公司法对一人公司的限制性

苏律师 幺九九 叁叁叁二 叁零二思

1．注册主体的限制。，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，不能投资设立第二个一人有限责任公司；第二，由一个自然人投资设立的一人有限责任公司不能再作为股东投资设立一人有限责任公司。但此一限制仅适用于自然人，不适用于法人。换言之，一个法人可以投资设立两个或两个以上的一人有限责任公司，由一个法人设立的一人有限责任公司可以再投资设立一人有限责任公司，成为一人有限责任公司的股东。

2.性质必须公示。《公司法》第五十九条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。以便合作方对一人公司充分了解。

3．财务会计制度方面的要求。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计。这也是它与个人独资企业的区别。我国个人独资企业法没有对个人独资企业的会计制度作出此一强制性的规定。

4．人格混同时的股东连带责任。即发生公司财产与股东个人财产的混同时，适用法人人格否认制度，股东必须对公司债务承担连带责任，公司的债权人可以将公司和公司股东作为共同债务人进行追索。公司法第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”《高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”

对于非一人有限公司而言，要证明公司财产和个人财产混同的举证责任在第三方（谁主张谁举证），在实践中一般很难证明。而对于一人公司，要证明公司财产独立的举证责任主要在股东，不仅要求公司财务会计情况进行严格年审，而且要求从各个角度证明股东和公司财产没有混同，在实践中，往往因为不能拿出充分的证明很难使法官信服而败诉。
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