第25节 股票期权激励的筹划谋略
第25节 股票期权激励的筹划谋略
作者：本站原创 来源：中财讯集团
股票期权起源于美国，美国迪斯尼公司和华纳传媒公司是世界上早施行股票期权激励的两家企业。股票期权是企业授予高级管理人员的一种权利，持有人可以在规定的时间内以股票期权的“施权者”购买本公司股票，这个过程叫做“行权”。行权之前，股票期权持有人没有任何现金收益；行权之后，个人收益为“施权者”与行权日市价之间的差价。
《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号），首次对企业员工参与股票期权计划取得的所得征收个人所得税政策进行了明确。从2005年7月1日起，实施股票期权计划企业授予企业员工的股票期权所得，应按《个人所得税法》及其实施条例的有关规定征收个人所得税。
一、基本概念及其适用范围
1、股票期权：上市公司按照规定的程度授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。股票期权一般允许被授权员工在未来才可以行使股票交易权，这体现了激励与约束的相互渗透。
2、授予价（施权价）：根据股票期权计划可以购买股票的价格，一般为股票期权授予日的市场价格或该价格的折扣价格，也可以是按照事先设定的计算方法约定的价格。
3、授予日（授权日）：公司授予员工股票期权的日期。
4、行权（执行）：指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程；员工行使上述权利的当日为“行权日”，也称“购买日”。
案例分析：兴华公司于2005年1月1日授予某经理人1万股股票期权，行使期限为5年，施权价为3元/股。如果到了2010年1月1日，公司上市或股票价格上涨到25元/股，该经理人可以按3元/股购进，再按25元/股卖出，从而经理人可获利22万元。当然，如果该经理人预计企业经营状况良好，股票可进一步升值，也可以等到股票升值后，再行转让获利。
二、股票期权所得性质及计税方法
1、员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。
2、员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当时的收盘价，下同）的差额，因员工在企业的表现和业务情况而取得的任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。
3、因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权转让的净收入作为工资薪金所得征收个人所得税。
4、员工行权日所在期间的工资薪金所得，应按下列公式计算工资薪金应纳税所得额：
股票期权形式的工资薪金应纳税所得额＝（行权股票的每股市场价－员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量
对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款：
应纳税额＝（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税率－速算扣除数）×规定月份数
上款公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式的工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。
上款公式中的适用税率和速算扣除数，以股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数对照工资、薪金个人所得税税率表确定（即九级超额累进税率）。
5、员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税，即：
此时的财税转让所得＝（每股转让价格－行权股票的每股市场价）×股票数量
这部分所得理应作为财产转让所得征税，但是鉴于目前对个人投资者在二级市场上买卖境内上市公司流通股的所得暂不征收个人所得税，如果行权所获得的股权是流通股，则其通过二级市场的转让所得暂免征收个人所得税；但如果是场外交易或者非流通股、境外上市公司股票的交易，就应当作为财产转让所得征收个人所得税。
6、员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。除依照有关规定可以免税或减税的外，应全额按规定税率计算纳税。
综上所述，股票期权的税收政策归纳如下：
股票期权在计提期间（等待期间）不得在企业所得税前扣除相关成本费用，但实际发放时（行权时）可以扣除。
当个人行权时，股票期权的收益应按“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税。
案例分析：某境内上市公司规定，公司员工只要工作满20个月，可享受股票期权奖励。小王2008年12月21日进入该公司，2010年8月21日满20个月，8月底公司同意他以每股8元的施权价购买公司股票1万股，当时该股票的市场价是每股14元。如果小王当天就把该股票转让，可获得6万元，由于公司发展未来看好，小王想留着该股票，10月18日他将其中的一半股票以每股16元的市价卖出。小王每月的工资为5000员。请问，小王应该如何纳税？
分析可知，小王8月份工资应纳税额为：（5000－2000）×15%－125＝325（元）
8月份行权时应纳税额为：｛[（14－8）×10000÷12]×15%－125｝＝7500（元）
8月份申报缴纳的个人所得税为：325＋7500＝7825（元）
10月份出售一半股票，应纳税额为：（16－14）×5000＝10000（元），按税法规定免征个人所得税。
三、流通股和限售股行权后再转让的税收政策的比较与分析
1、流通股和限售股行权后再转让的税收政策比较。
其一：流通股行权后再转让环节个人所得税的计税规定。个人将行权后的境内上市公司股票再转让所得，暂免个人所得税；个人转让境外上市公司股票所得，按照“财产转让所得”适用20%的税率依法缴纳个人所得税。
其二：限售股行权后再转让环节个人所得税的计税规定。财税[2009]167号规定：自2010年1月1日起，对个人转让限售股所得，按照“财产转让所得”适用20%的比例税率征收个人所得税。
通过比较可以看出，对于境内上市公司的流通股，行权后再转让所得的暂免征税；对于限售股行权后再转让所得的却按“财产转让所得”征税。
2、限售股行权后再转让环节存在个人所得税重复征税问题。首先应明确行权所得纳税义务发生的时间。在行权日，获得的股票距离解禁期还有一段时间，则行权所得纳税义务时间为每一批次限售股的解禁日期。
案例分析：假设某公司员工2006年9月1日获得2000股（2元/股）限售股作为股权激励，行权日为2008年8月30日，当日股票市价为6元/股。2009年12月20日，本批次解禁股数为200股，2010年1月6日，将此200股转让（暂不考虑其他相关税费）。则在解禁日和再转让环节，对该员工的应纳税所得额的计算如下表所示。
日期
授权日
行权日
解禁日
再转让日
股票市价
2元/股（授权价）
6元/股
8元/股
9元/股
解禁日的税务处理：
应纳税所得额＝（行权日股票市价＋本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数－被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份烽÷被激励对象获取的限售股总份数），则解禁日应纳税所得额为：（6＋8）÷2×200－2×200＝1000（元），按照“工资薪金所得”纳税。
再转让环节的税务处理：
应纳税所得额为：（9－2）×200＝1400（元），按“财产转让所得”，适用20%的税率缴纳个人所得税。
在限售股解禁日，已经就股票增值部分（7－2＝5元/股）按照“工资薪金所得”缴纳过个人所得税；再转让环节就叫这部分增值额又按照“财产转让所得”征税，造成对同一增值额两次征税。因此，存在重复征税问题。
3、政策差异原因分析。财税[2005]35号文件主要是为配合企业实施股权激励计划，由于股票期权是公司给予员工特别是高管的一项激励计划，与此相对应，税收政策对行权所得和再转让所得在具体的计税方法上都给予了一定的优惠。
国税函[2009]461号和财税[2009]167号文件则主要是为配合股权分置改革的有效实施。但量，由于未考虑实施股权激励计划的限售股部分，规定转让限售股所得按“财产转让所得”缴纳个人所得税，从而造成流通股和限售股在行权后再转让环节税收待遇的不同。
四、股票期权的税收筹划空间
1、股票期权能起到推迟纳税的作用。《企业会计准则第11号--股份支付》规定：股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
在等待期间，对于心权益结算的股份支付，在计提费用时计入资本公积，即：
借：管理费用等
贷：资本公积--其他资本公积（权益结算）
对于以现金结算的股份支付，在计提费用时计入资本公积，即：
借：管理费用等
贷：应付职工薪酬--股份支付（现金结算）
税法规定，企业对其职工的以现金结算的股份支付，应在实际行权时确认费用，并准予在计算应纳税所得额时扣除；而企业对其职工的以权益结算的股份支付，不得在计算应纳税所得额时确认费用扣除。
2、控制行权日股票价格以降低税收负担。在行权日，尽量控制股价以降低税收负担。股票价格随着证券市场行情而波动，因此，恰当选择行权日期，尽可能缩小该股票行权价与行权日股票市价之间的差距，就可以降低税收负担。
高层管理人员可以选择或决定行权日的股票价格，因为高管人员是企业内部股票期权政策的制定者和执行者，他们掌握着大量的信息，对上市公司的股票价格走势比较了解，在一定程度上影响着股票价格的走势。
3、控制工资薪金、财产转让所得和股息、红利所得的整体税负。由于股票期权要涉及到工资薪金、财产转让和股息、红利所得这三类不同类型的所得，因此，如何使这三项应纳个人所得税额的总和小化就是税收筹划应关注的关键问题。
通常可以不考虑期权行使后的股息、红利所得，因为对于持股比例不高的一般股东而言，很难对企业的利润分配政策和实务施加足够大的影响，因而这方面的筹划空间很小，主要还是关注行权时工资薪金的应纳所得税款和再转让时的“财产转让所得”的应纳所得税款的合计数如何能达到小化。
案例分析：王先生为某上市公司的高级职员，该公司于2007年9月30日授予他18000股的股票期权，授予价为每股6元。股票期权协议书约定，王先生在工作满2年后购买该公司的股票。假设，王先生的行权日为2009年10月31日，行权日该公司的股票市价为每股20元。
根据财税[2005]35号的规定，王先生应纳的个人所得税为：
应纳税所得额为＝（20－6）×18000＝252000（元）
应纳税额＝（252000÷12×25%－1375）×12＝46500（元）
根据《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[2006]902号）第七条规定，员工以在一个公历月份中取得的股票期权形式的工资、薪金所得为一次。员工在一个纳税年度中多次取得股票期权形式的工资、薪金所得，其在该纳税年度内首次取得股票期权形式的工资、薪金所得应按财税[2005]35号文件第四条第（一）项规定的公式计算应纳税款；本年度内以后每次取得股票期权形式的工资、薪金所得，应按以下公式计算应纳税款：
应纳税款＝（本纳税年度内取得的股票期权形式工资、薪金所得累计应纳税所得额÷规定月份数×适用税率－速算扣除数）×规定月份数－本纳税年度内股票期权形式的工资、薪金所得累计已纳税款
如果考虑行权时间的调整，王先生在2009年10月31日和2009年11月30日两次行权，两次行权的股数均为9000股，且两次行权的股票市价不变。则：
次行权时，应纳税所得额为：（20－6）×9000＝126000（元）
应纳税额为：（126000÷12×20%－375）×12＝20700（元）
第二次行权时，应纳税额为：[（126000＋126000）÷12×25%－1375]×12－20700＝25800（元）
两次行权共纳税额为：20700＋25800＝46500（元）。
筹划方案如下：
假设2010年1月23日行权时的股票市价仍是20元，王先生将行权日筹划为跨年度的两次，即次是2009年10月31日，第二次是2010年1月23日。则：
次行权时，应纳税所得额为：（20－6）×9000＝126000（元）
应纳税额＝（126000÷12×20%－375）×12＝20700（元）
第二次行权时，应纳税额与次相同。
两次行权共纳税41400元，节约税额5100（46500－41400）元。
小结：可见，安排跨年度的行权日，可以节约税款。同时，在安排跨年度行权日时，分解了两次行权的股票数量，使每次行权金额控制在低税率的临界点处，从而降低了适用税率。
注：本案例来自由蔡昌老师编着的[中财讯财学院、中财讯财税研究院]培训教材③。
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股票期权起源于美国，美国迪斯尼公司和华纳传媒公司是世界上早施行股票期权激励的两家企业。股票期权是企业授予高级管理人员的一种权利，持有人可以在规定的时间内以股票期权的“施权者”购买本公司股票，这个过程叫做“行权”。行权之前，股票期权持有人没有任何现金收益；行权之后，个人收益为“施权者”与行权日市价之间的差价。
《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号），首次对企业员工参与股票期权计划取得的所得征收个人所得税政策进行了明确。从2005年7月1日起，实施股票期权计划企业授予企业员工的股票期权所得，应按《个人所得税法》及其实施条例的有关规定征收个人所得税。
一、基本概念及其适用范围
1、股票期权：上市公司按照规定的程度授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。股票期权一般允许被授权员工在未来才可以行使股票交易权，这体现了激励与约束的相互渗透。
2、授予价（施权价）：根据股票期权计划可以购买股票的价格，一般为股票期权授予日的市场价格或该价格的折扣价格，也可以是按照事先设定的计算方法约定的价格。
3、授予日（授权日）：公司授予员工股票期权的日期。
4、行权（执行）：指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程；员工行使上述权利的当日为“行权日”，也称“购买日”。
案例分析：兴华公司于2005年1月1日授予某经理人1万股股票期权，行使期限为5年，施权价为3元/股。如果到了2010年1月1日，公司上市或股票价格上涨到25元/股，该经理人可以按3元/股购进，再按25元/股卖出，从而经理人可获利22万元。当然，如果该经理人预计企业经营状况良好，股票可进一步升值，也可以等到股票升值后，再行转让获利。
二、股票期权所得性质及计税方法
1、员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。
2、员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当时的收盘价，下同）的差额，因员工在企业的表现和业务情况而取得的任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。
3、因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权转让的净收入作为工资薪金所得征收个人所得税。
4、员工行权日所在期间的工资薪金所得，应按下列公式计算工资薪金应纳税所得额：
股票期权形式的工资薪金应纳税所得额＝（行权股票的每股市场价－员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量
对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款：
应纳税额＝（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税率－速算扣除数）×规定月份数
上款公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式的工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。
上款公式中的适用税率和速算扣除数，以股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数对照工资、薪金个人所得税税率表确定（即九级超额累进税率）。
5、员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税，即：
此时的财税转让所得＝（每股转让价格－行权股票的每股市场价）×股票数量
这部分所得理应作为财产转让所得征税，但是鉴于目前对个人投资者在二级市场上买卖境内上市公司流通股的所得暂不征收个人所得税，如果行权所获得的股权是流通股，则其通过二级市场的转让所得暂免征收个人所得税；但如果是场外交易或者非流通股、境外上市公司股票的交易，就应当作为财产转让所得征收个人所得税。
6、员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。除依照有关规定可以免税或减税的外，应全额按规定税率计算纳税。
综上所述，股票期权的税收政策归纳如下：
股票期权在计提期间（等待期间）不得在企业所得税前扣除相关成本费用，但实际发放时（行权时）可以扣除。
当个人行权时，股票期权的收益应按“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税。
案例分析：某境内上市公司规定，公司员工只要工作满20个月，可享受股票期权奖励。小王2008年12月21日进入该公司，2010年8月21日满20个月，8月底公司同意他以每股8元的施权价购买公司股票1万股，当时该股票的市场价是每股14元。如果小王当天就把该股票转让，可获得6万元，由于公司发展未来看好，小王想留着该股票，10月18日他将其中的一半股票以每股16元的市价卖出。小王每月的工资为5000员。请问，小王应该如何纳税？
分析可知，小王8月份工资应纳税额为：（5000－2000）×15%－125＝325（元）
8月份行权时应纳税额为：｛[（14－8）×10000÷12]×15%－125｝＝7500（元）
8月份申报缴纳的个人所得税为：325＋7500＝7825（元）
10月份出售一半股票，应纳税额为：（16－14）×5000＝10000（元），按税法规定免征个人所得税。
三、流通股和限售股行权后再转让的税收政策的比较与分析
1、流通股和限售股行权后再转让的税收政策比较。
其一：流通股行权后再转让环节个人所得税的计税规定。个人将行权后的境内上市公司股票再转让所得，暂免个人所得税；个人转让境外上市公司股票所得，按照“财产转让所得”适用20%的税率依法缴纳个人所得税。
其二：限售股行权后再转让环节个人所得税的计税规定。财税[2009]167号规定：自2010年1月1日起，对个人转让限售股所得，按照“财产转让所得”适用20%的比例税率征收个人所得税。
通过比较可以看出，对于境内上市公司的流通股，行权后再转让所得的暂免征税；对于限售股行权后再转让所得的却按“财产转让所得”征税。
2、限售股行权后再转让环节存在个人所得税重复征税问题。首先应明确行权所得纳税义务发生的时间。在行权日，获得的股票距离解禁期还有一段时间，则行权所得纳税义务时间为每一批次限售股的解禁日期。
案例分析：假设某公司员工2006年9月1日获得2000股（2元/股）限售股作为股权激励，行权日为2008年8月30日，当日股票市价为6元/股。2009年12月20日，本批次解禁股数为200股，2010年1月6日，将此200股转让（暂不考虑其他相关税费）。则在解禁日和再转让环节，对该员工的应纳税所得额的计算如下表所示。
日期
授权日
行权日
解禁日
再转让日
股票市价
2元/股（授权价）
6元/股
8元/股
9元/股
解禁日的税务处理：
应纳税所得额＝（行权日股票市价＋本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数－被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份烽÷被激励对象获取的限售股总份数），则解禁日应纳税所得额为：（6＋8）÷2×200－2×200＝1000（元），按照“工资薪金所得”纳税。
再转让环节的税务处理：
应纳税所得额为：（9－2）×200＝1400（元），按“财产转让所得”，适用20%的税率缴纳个人所得税。
在限售股解禁日，已经就股票增值部分（7－2＝5元/股）按照“工资薪金所得”缴纳过个人所得税；再转让环节就叫这部分增值额又按照“财产转让所得”征税，造成对同一增值额两次征税。因此，存在重复征税问题。
3、政策差异原因分析。财税[2005]35号文件主要是为配合企业实施股权激励计划，由于股票期权是公司给予员工特别是高管的一项激励计划，与此相对应，税收政策对行权所得和再转让所得在具体的计税方法上都给予了一定的优惠。
国税函[2009]461号和财税[2009]167号文件则主要是为配合股权分置改革的有效实施。但量，由于未考虑实施股权激励计划的限售股部分，规定转让限售股所得按“财产转让所得”缴纳个人所得税，从而造成流通股和限售股在行权后再转让环节税收待遇的不同。
四、股票期权的税收筹划空间
1、股票期权能起到推迟纳税的作用。《企业会计准则第11号--股份支付》规定：股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
在等待期间，对于心权益结算的股份支付，在计提费用时计入资本公积，即：
借：管理费用等
贷：资本公积--其他资本公积（权益结算）
对于以现金结算的股份支付，在计提费用时计入资本公积，即：
借：管理费用等
贷：应付职工薪酬--股份支付（现金结算）
税法规定，企业对其职工的以现金结算的股份支付，应在实际行权时确认费用，并准予在计算应纳税所得额时扣除；而企业对其职工的以权益结算的股份支付，不得在计算应纳税所得额时确认费用扣除。
2、控制行权日股票价格以降低税收负担。在行权日，尽量控制股价以降低税收负担。股票价格随着证券市场行情而波动，因此，恰当选择行权日期，尽可能缩小该股票行权价与行权日股票市价之间的差距，就可以降低税收负担。
高层管理人员可以选择或决定行权日的股票价格，因为高管人员是企业内部股票期权政策的制定者和执行者，他们掌握着大量的信息，对上市公司的股票价格走势比较了解，在一定程度上影响着股票价格的走势。
3、控制工资薪金、财产转让所得和股息、红利所得的整体税负。由于股票期权要涉及到工资薪金、财产转让和股息、红利所得这三类不同类型的所得，因此，如何使这三项应纳个人所得税额的总和小化就是税收筹划应关注的关键问题。
通常可以不考虑期权行使后的股息、红利所得，因为对于持股比例不高的一般股东而言，很难对企业的利润分配政策和实务施加足够大的影响，因而这方面的筹划空间很小，主要还是关注行权时工资薪金的应纳所得税款和再转让时的“财产转让所得”的应纳所得税款的合计数如何能达到小化。
案例分析：王先生为某上市公司的高级职员，该公司于2007年9月30日授予他18000股的股票期权，授予价为每股6元。股票期权协议书约定，王先生在工作满2年后购买该公司的股票。假设，王先生的行权日为2009年10月31日，行权日该公司的股票市价为每股20元。
根据财税[2005]35号的规定，王先生应纳的个人所得税为：
应纳税所得额为＝（20－6）×18000＝252000（元）
应纳税额＝（252000÷12×25%－1375）×12＝46500（元）
根据《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[2006]902号）第七条规定，员工以在一个公历月份中取得的股票期权形式的工资、薪金所得为一次。员工在一个纳税年度中多次取得股票期权形式的工资、薪金所得，其在该纳税年度内首次取得股票期权形式的工资、薪金所得应按财税[2005]35号文件第四条第（一）项规定的公式计算应纳税款；本年度内以后每次取得股票期权形式的工资、薪金所得，应按以下公式计算应纳税款：
应纳税款＝（本纳税年度内取得的股票期权形式工资、薪金所得累计应纳税所得额÷规定月份数×适用税率－速算扣除数）×规定月份数－本纳税年度内股票期权形式的工资、薪金所得累计已纳税款
如果考虑行权时间的调整，王先生在2009年10月31日和2009年11月30日两次行权，两次行权的股数均为9000股，且两次行权的股票市价不变。则：
次行权时，应纳税所得额为：（20－6）×9000＝126000（元）
应纳税额为：（126000÷12×20%－375）×12＝20700（元）
第二次行权时，应纳税额为：[（126000＋126000）÷12×25%－1375]×12－20700＝25800（元）
两次行权共纳税额为：20700＋25800＝46500（元）。
筹划方案如下：
假设2010年1月23日行权时的股票市价仍是20元，王先生将行权日筹划为跨年度的两次，即次是2009年10月31日，第二次是2010年1月23日。则：
次行权时，应纳税所得额为：（20－6）×9000＝126000（元）
应纳税额＝（126000÷12×20%－375）×12＝20700（元）
第二次行权时，应纳税额与次相同。
两次行权共纳税41400元，节约税额5100（46500－41400）元。
小结：可见，安排跨年度的行权日，可以节约税款。同时，在安排跨年度行权日时，分解了两次行权的股票数量，使每次行权金额控制在低税率的临界点处，从而降低了适用税率。
注：本案例来自由蔡昌老师编着的[中财讯财学院、中财讯财税研究院]培训教材③。
