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广州白云区股权纠纷股东纠纷公司股份纠纷律师合伙纠纷律师

区域:
广州 > 白云 > 同和
类别:
商业纠纷咨询
地址:
广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心2406单元
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案例:
张三购买股权,发现协议价格签订高了,能否要求调整?。
基本案情
张三、C公司均为A公司股东,持股比例分别为41.67%、3.50%。张三、C公司、A公司签订《股权转让协议》,约定:A公司估值12亿元,C公司将其持有的A公司3.50%股权转让给张三,转让价格4200万元。
同日,三方又签订《股权转让之补充协议》,载明:A公司拟将其全资子公司小a公司的100%股权转让给上市公司C,转让对价11.7亿元(暂定价,具体以正式协议确定的 终价格为准);上市公司C将以增资换股方式向A公司支付受让小a公司100%股权的对价;基于小a公司的资产出售安排,C公司拟向张三转让其持有3.50%股权,A公司估值以上市公司C受让小a公司的估值(11.7亿元,暂定价,具体以正式协议确定的 终价格为准)和A公司对外投资公司的股权作为参考,C公司、张三同意按A公司12亿元的估值计算股权转让价格;如后续A公司出售上市公司C股票时,售出价格高于发行价格的部分,将向C公司进行现金补偿。
协议签订后,因张三未足额支付股权转让款4200万元,C公司遂提起本案诉讼请求支付剩余股权转让款1700万元。张三曾于诉前向C公司复函表示,待上市公司支付第二笔股权对价后即支付剩余股权转让款1700万元。
诉讼中,张三提交上市公司公告,拟证明小a公司的估值被调低,其100%股权的定价调整为7.5亿元,并辩称A公司估值应为7.5亿元加其他资产3000万元共7.8亿元,故本案所涉3.50%的股权价值应为2730万元。
裁判结果
本案是A公司大股东张三收购张三C公司所持公司股权。双方在股权转让协议中明确约定了转让价格及付款时间。补充协议中约定的“暂定价”是指在上市公司C受让小a公司股权交易中,小a公司估值为暂定价,而非C公司向张三转让股权的对价为暂定。相反,双方已明知小a公司估值为暂定的情况下,仍然径行确定转让价格,仅约定出现溢价时张三应对C公司进行补偿,而未约定应予以调低的情形。小a公司未按11.7亿元的估值被收购,应属张三应承担的商业风险。张三亦曾于诉前复函确认支付剩余转让款。二审综合审查合同约定及双方后续履行行为,对张三调整股权转让价格的抗辩理由未予采信。
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