什么是好并购下
前面几篇文章，笔者用一个故事讲了痴迷并购可能会给上市公司带来的风险。但并购也有积极意义，会加速企业发展，满足某些战略目的。在上篇文章中，笔者讲了好并购的特征：需要端正的态度，需要基于战略目的去并购，而不是为了不退市、0作股价或者满足老板的自尊心。今天笔者继续讲其他有助于并购成功的要素。
看得懂，买的便宜
这两条原则不仅适用于实体企业并购，也适用于二级市场投资，也可以适用于买古玩字画。外行人买东西，很容易被人当成肥羊狠狠宰上一刀，高价买到又贵又不好的假货。
2013年11月，央视发了个专题：互联网思维带来了什么？这下，互联网思维这个词流行起来。很多互联网从业人员言必称颠覆，满口理论让人半懂不懂。有些行业，比如线下零售，被电商打得找不着北。其他实体企业家一度很焦虑，看不懂互联网行业层出不穷的新名词，唯恐自己成为下一个被互联网淘汰的失败者。有些上市公司开始着手并购互联网业务，顺便把公司名字改得互联网味道更浓一点。
事后看，你大爷还是你大爷，绝大部分龙头企业行业地位没有什么变动。触网的那些企业，很多只是概念火了一把，股价走了一个过山车而已，企业竞争力没有因此有什么改变。也有些企业有意无意地被人用空壳公司套走了大笔现金。并购失败的成本则有高位接盘的二级市场股东来买单。
所以，如果上市公司的并购业务与原有业务关联不大，而且估值水平看起来很高，投资者需要做好并购失败的心理准备，在估值时应该减分而不是加分。因为上市公司管理层的知识积累大多在老业务领域。他们和普通人一样，需要大量时间才能熟悉新的技术、产品和商业模式。即使他们能雇来自称懂行的专家，也要当心专家的技术或者道德不如预期那么高，就像近某券商组织的专家访谈电话会议现场翻车事故一样。
买得起
融资渠道畅通，手里有源源不断借来的钱，也有些是定增来的钱“不用还”，正常人都会自我感觉良好。但是从常识就能知道，借到的钱不是自己的。并购要考虑原有业务的现金造血能力，不能过度依赖融资。
如果一家公司的收购没有大幅度提升债务水平，那么即使并购结果不如意，大概率也不会发生财务危机。反之，高杠杆的并购，类似0博，即使成功也未必是好事。因为人的成功有路径依赖，暴富之后，人的贪欲被，会忍不住下次再玩一把更大的。
A股某上市公司，曾经在资产价格低位时，加杠杆斥巨资买入海外矿产。因为行业景气恢复，海外矿产价格暴涨，这家A股公司一把0赢后市值翻了十倍。之后，受到鼓舞的管理层信心倍增，无视资产价格已经处于历史高位的事实，又加了高杠杆买入其他矿产。这次没那么幸运了，买入的资产价格连续下跌，导致巨额浮亏。也许从长期看，资产价格会回升，第二次买入未尝不能盈利。但是因为他家并购透支了自身实力，导致现金流出问题，能不能渡过这波危机还很难说。
来源：《0圣》剧照
志同道合互相信任
并购能买到资产，但难买到人，确切说是人心。企业财务报表更多记录钱和物。人在财报中体现为成本。但实际上，人几乎是企业运营中重要的一环，也不确定。上文讲过，新技术不会自己变成新业务，厂房设备不会自己生产产品，产品不会自己变成收入回流到公司账户。这些企业运营环节都需要员工积极主动发挥聪明才智，才能运转得好，给股东带来好的回报。
并购类似结婚，让原来陌生的人聚在一起，建立信任紧密合作共同分担生活压力。不是太幼稚的人都能知道，选择男女朋友不要太关注容貌。对生活幸福来说，更重要的是性格合适、目标一致、三观相近。企业也类似，想要并购获得好结果，需要双方企业文化属性类似，企业基因相近，战略目标一致。
并购时经常会遇到一个难点，专业名词叫做默会知识。企业运转时需要很多独特的知识。一般这种知识分散在企业的众多员工手中。而且，这些知识很难书面化，需要员工之间手把手传递，得有实践机会才能掌握。比如生产的某个窍门、某些客户的性格特点或者原材料的某些供应特性。
如果这家企业哪天被收购，而且双方没有信任，企业文化也不一致，战略目标也有分歧。核心人员有可能大批离职。留下的人也心存疑虑，不愿意敞开心扉交流。没有信任背景，默会知识就会流失。收购方只能买到厂房设备，买不到资产的精华。
所以，有好结果的并购，可能在开始的时候已经具备了决定性的要素，那就是双方都遇到了对的那个人。
来源：《三国演义》剧照
利益一致公平公正
仅靠理念文化无法维系企业员工长期合作。企业不是宗教组织，也不是军队。虽然很多老板羡慕这两种组织的规模、成员的自我牺牲精神和执行力。但是企业和他们不一样。企业是以利益为纽带聚集起来的一群人。通俗点说，大家是来赚钱的。
道德、文化和理想固然重要，但大家当下也要吃饭。所以，物质上的回报必须得有。被并购方企业中高层不是底层员工，可能不会计较斗米油盐，不过也不是完全不在乎利益。并购时对未来的利益划分有清晰的计划。
为了凝聚人心，需要处在强势地位的一方做出明确的利益分配承诺，甚至有所牺牲。一般要为核心人员定制股权激励计划，让他们有机会在企业上升期分享利益，激发潜力。或者即使短期没有股权激励，老板也得在其他人那里获得信任，形成奋斗总有回报的氛围。
的公平公正很难实现。不过，明显的不公平不公正也是抵触情绪的导火索，是制造组织分裂的利器。
有一家上市公司被并购的案例，笔者基于自我保护不提名字。收购方派出高管进入被收购企业，代表大股东参与管理。这名高管摆出来钦差大臣的做派，上任后大量招聘新管理层，让他们和原有管理层同时开展工作，侵蚀其负责的领域。而且，他给自己和自己招聘来的人开出了很高的薪酬，远远高于原有管理层。他还在绩效考评时，罔顾事实，刻意压低原有管理层的评分。
结果可想而知。大量原有管理层离职，留下的老人和新人之间已经没有信任可言。双方没有因为并购成为一家人，而是形成了不同的身份认同。支持或是反对某件事的基础，不再遵循是非善恶，而是你们我们。历史上无数次出现过的党争，在这家小小的企业上演。明明是为了赚钱聚在一起的人，却扮演起电视剧里面帝王将相后宫嫔妃太监外戚的角色。大量的精力不在怎么让企业更赚钱上，而是挖空心思在螺蛳壳里损人利己。
不出意外，上述企业的业绩从连年上涨的趋势转为横盘数年，期间业绩还出现大幅度回调，股价也一蹶不振。
南微医学的回答为什么好？
我们再来看看，上篇文章提到的南微医学，机构询问并购的思路时，管理层的回答：
“并购确实是实现公司加速发展的一个手段，公司在并购问题上，一直保持积极、审慎、稳健、开放的态度，目前也在着手进行这方面的探讨和研究。国内外相关先进技术和渠道方面的标的我们都会看，标的是否跟公司基因合拍，是否和公司的发展战略契合，是否能增强公司的科技创新竞争力，这些都是我们重点考量的因素。”
首先，肯定了并购是一个有积极意义的手段。其次，公司对并购的态度是端正的。还有，并购的方向清晰，是先进技术和渠道，换言之是为了战略目的并购，而不是为了提高利润增速或者做成复杂的多业务企业集团。另外，重视企业文化。基因合拍，讲的是双方企业文化要类似，是一路人。战略契合和增强科技创新竞争力，又一次强调了是为了战略并购。
当然，目前只能认定南微医学管理层说的不错。他们实际会怎么做，还需要观察。
结论
并购是个高难度的任务。上市公司并购失败率高、不确定性强。需要保持端正的态度，基于战略目的做并购，控制并购成本，以及关注并购过程中的利益分享和文化融合，才能提高成功概率。关键的，即使是大概率成功的并购，也不能透支实力去做。因为命运弄人。有时候感觉不可能发生的事情，恰恰会给你致命一击。
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看得懂，买的便宜
这两条原则不仅适用于实体企业并购，也适用于二级市场投资，也可以适用于买古玩字画。外行人买东西，很容易被人当成肥羊狠狠宰上一刀，高价买到又贵又不好的假货。
2013年11月，央视发了个专题：互联网思维带来了什么？这下，互联网思维这个词流行起来。很多互联网从业人员言必称颠覆，满口理论让人半懂不懂。有些行业，比如线下零售，被电商打得找不着北。其他实体企业家一度很焦虑，看不懂互联网行业层出不穷的新名词，唯恐自己成为下一个被互联网淘汰的失败者。有些上市公司开始着手并购互联网业务，顺便把公司名字改得互联网味道更浓一点。
事后看，你大爷还是你大爷，绝大部分龙头企业行业地位没有什么变动。触网的那些企业，很多只是概念火了一把，股价走了一个过山车而已，企业竞争力没有因此有什么改变。也有些企业有意无意地被人用空壳公司套走了大笔现金。并购失败的成本则有高位接盘的二级市场股东来买单。
所以，如果上市公司的并购业务与原有业务关联不大，而且估值水平看起来很高，投资者需要做好并购失败的心理准备，在估值时应该减分而不是加分。因为上市公司管理层的知识积累大多在老业务领域。他们和普通人一样，需要大量时间才能熟悉新的技术、产品和商业模式。即使他们能雇来自称懂行的专家，也要当心专家的技术或者道德不如预期那么高，就像近某券商组织的专家访谈电话会议现场翻车事故一样。
买得起
融资渠道畅通，手里有源源不断借来的钱，也有些是定增来的钱“不用还”，正常人都会自我感觉良好。但是从常识就能知道，借到的钱不是自己的。并购要考虑原有业务的现金造血能力，不能过度依赖融资。
如果一家公司的收购没有大幅度提升债务水平，那么即使并购结果不如意，大概率也不会发生财务危机。反之，高杠杆的并购，类似0博，即使成功也未必是好事。因为人的成功有路径依赖，暴富之后，人的贪欲被，会忍不住下次再玩一把更大的。
A股某上市公司，曾经在资产价格低位时，加杠杆斥巨资买入海外矿产。因为行业景气恢复，海外矿产价格暴涨，这家A股公司一把0赢后市值翻了十倍。之后，受到鼓舞的管理层信心倍增，无视资产价格已经处于历史高位的事实，又加了高杠杆买入其他矿产。这次没那么幸运了，买入的资产价格连续下跌，导致巨额浮亏。也许从长期看，资产价格会回升，第二次买入未尝不能盈利。但是因为他家并购透支了自身实力，导致现金流出问题，能不能渡过这波危机还很难说。
来源：《0圣》剧照
志同道合互相信任
并购能买到资产，但难买到人，确切说是人心。企业财务报表更多记录钱和物。人在财报中体现为成本。但实际上，人几乎是企业运营中重要的一环，也不确定。上文讲过，新技术不会自己变成新业务，厂房设备不会自己生产产品，产品不会自己变成收入回流到公司账户。这些企业运营环节都需要员工积极主动发挥聪明才智，才能运转得好，给股东带来好的回报。
并购类似结婚，让原来陌生的人聚在一起，建立信任紧密合作共同分担生活压力。不是太幼稚的人都能知道，选择男女朋友不要太关注容貌。对生活幸福来说，更重要的是性格合适、目标一致、三观相近。企业也类似，想要并购获得好结果，需要双方企业文化属性类似，企业基因相近，战略目标一致。
并购时经常会遇到一个难点，专业名词叫做默会知识。企业运转时需要很多独特的知识。一般这种知识分散在企业的众多员工手中。而且，这些知识很难书面化，需要员工之间手把手传递，得有实践机会才能掌握。比如生产的某个窍门、某些客户的性格特点或者原材料的某些供应特性。
如果这家企业哪天被收购，而且双方没有信任，企业文化也不一致，战略目标也有分歧。核心人员有可能大批离职。留下的人也心存疑虑，不愿意敞开心扉交流。没有信任背景，默会知识就会流失。收购方只能买到厂房设备，买不到资产的精华。
所以，有好结果的并购，可能在开始的时候已经具备了决定性的要素，那就是双方都遇到了对的那个人。
来源：《三国演义》剧照
利益一致公平公正
仅靠理念文化无法维系企业员工长期合作。企业不是宗教组织，也不是军队。虽然很多老板羡慕这两种组织的规模、成员的自我牺牲精神和执行力。但是企业和他们不一样。企业是以利益为纽带聚集起来的一群人。通俗点说，大家是来赚钱的。
道德、文化和理想固然重要，但大家当下也要吃饭。所以，物质上的回报必须得有。被并购方企业中高层不是底层员工，可能不会计较斗米油盐，不过也不是完全不在乎利益。并购时对未来的利益划分有清晰的计划。
为了凝聚人心，需要处在强势地位的一方做出明确的利益分配承诺，甚至有所牺牲。一般要为核心人员定制股权激励计划，让他们有机会在企业上升期分享利益，激发潜力。或者即使短期没有股权激励，老板也得在其他人那里获得信任，形成奋斗总有回报的氛围。
的公平公正很难实现。不过，明显的不公平不公正也是抵触情绪的导火索，是制造组织分裂的利器。
有一家上市公司被并购的案例，笔者基于自我保护不提名字。收购方派出高管进入被收购企业，代表大股东参与管理。这名高管摆出来钦差大臣的做派，上任后大量招聘新管理层，让他们和原有管理层同时开展工作，侵蚀其负责的领域。而且，他给自己和自己招聘来的人开出了很高的薪酬，远远高于原有管理层。他还在绩效考评时，罔顾事实，刻意压低原有管理层的评分。
结果可想而知。大量原有管理层离职，留下的老人和新人之间已经没有信任可言。双方没有因为并购成为一家人，而是形成了不同的身份认同。支持或是反对某件事的基础，不再遵循是非善恶，而是你们我们。历史上无数次出现过的党争，在这家小小的企业上演。明明是为了赚钱聚在一起的人，却扮演起电视剧里面帝王将相后宫嫔妃太监外戚的角色。大量的精力不在怎么让企业更赚钱上，而是挖空心思在螺蛳壳里损人利己。
不出意外，上述企业的业绩从连年上涨的趋势转为横盘数年，期间业绩还出现大幅度回调，股价也一蹶不振。
南微医学的回答为什么好？
我们再来看看，上篇文章提到的南微医学，机构询问并购的思路时，管理层的回答：
“并购确实是实现公司加速发展的一个手段，公司在并购问题上，一直保持积极、审慎、稳健、开放的态度，目前也在着手进行这方面的探讨和研究。国内外相关先进技术和渠道方面的标的我们都会看，标的是否跟公司基因合拍，是否和公司的发展战略契合，是否能增强公司的科技创新竞争力，这些都是我们重点考量的因素。”
首先，肯定了并购是一个有积极意义的手段。其次，公司对并购的态度是端正的。还有，并购的方向清晰，是先进技术和渠道，换言之是为了战略目的并购，而不是为了提高利润增速或者做成复杂的多业务企业集团。另外，重视企业文化。基因合拍，讲的是双方企业文化要类似，是一路人。战略契合和增强科技创新竞争力，又一次强调了是为了战略并购。
当然，目前只能认定南微医学管理层说的不错。他们实际会怎么做，还需要观察。
结论
并购是个高难度的任务。上市公司并购失败率高、不确定性强。需要保持端正的态度，基于战略目的做并购，控制并购成本，以及关注并购过程中的利益分享和文化融合，才能提高成功概率。关键的，即使是大概率成功的并购，也不能透支实力去做。因为命运弄人。有时候感觉不可能发生的事情，恰恰会给你致命一击。
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来源：道科创
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