网络小贷牌照成上市集团的标配
网络小贷牌照申请、自贸区融资租赁公司、商业保理公司、基金公司、投资管理公司、资产管理公司注册机转让、备案、高管人员提供、法律意见书请咨询前海博创高女士：I77 2792 26O9
实践中，股权结构的设计，是个体网络借贷公司完成整改合规的步；通过股权结构设计，确定网络借贷公司所在的公司主体的位置，进而在其上完成824暂行办法和地方备案细则的要求，这是非常重要的一个步骤。如果绕过去，或者不确定主体地位，将给网络借贷公司后续备案造成非常大的麻烦。而在走金服集团的路上，相比网络借贷公司的地方金融办备案，网络小额贷款公司在各个地方所发出牌照的案例已经屡见不鲜，这个也是网络小额贷款公司没有存量机构的概念，新设即由地方监管部门明确入门门槛，比较便于推行的原因。而网络借贷公司因为已经有存量，如何合理设置地方的备案条件和要求，是值得思考的。
在这个背景下，金服集团下设网络小额贷款公司，会是一个比较不错的前瞻性布局。这种布局，有几个好处：
，符合坚持贯彻普惠金融的大战略观的布局。
第二，提高公司集团整体的估值，便于在融资、上市上获得先发优势。
第三，解决效率问题和地域问题。在网络借贷中介面临整改的背景下，传统的专业人模式模式面临整改命运，除了寻找新的资产端和新的产品结构下，网络小额贷款公司可以弥补这个期间的短板问题。此外，对于传统小额贷款公司的地域性限制，网络小额贷款公司可以在全国，具有地域优势。
第四，在整个生态链的布局上，网络小额贷款公司可以嫁接到各个业务链条中，实现闭环。
在实践中，因为各个地方金融办发出的网络小额贷款牌照本身的门槛条件不同，会对金服集团架构的安排造成影响。如果不注意，可能会影响牌照取得，也会影响其他平行子公司的合规运营。加上银监会近期的2017年立法计划中，也明确有《网络小额贷款管理指导意见（暂定名）》（制定）（普惠金融部、法规部）的立法安排，为此未来立法的新动态，对股权架构也不排除会造成冲击。
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网络小额贷款公司在金服集团架构下的注意事项
不同地域对于网络小额贷款公司的门槛、股东和与其他类金融牌照公司的红线会有专门特殊的要求我们选择了三个地区分析当地网络小额贷款公司设立过程中的门槛、股东要求和与P2P合作的红线要求。其中，几个注意要点，列示如下：
1、不同牌照载体的发起人条件与金服集团背后股东资质的关系，需要注意。
金服集团作为网络小额贷款公司的发起人（全资子公司），在不同地区可以采取穿透原则，查看母公司的财务情况、存续时间等，具有合理性。为此金服集团上一层股权结构，应注意可能要同时满足几个牌照的要求，这个对于不同牌照以及对应相同牌照不同地区的要求，应做好通盘考虑。因为主发起人和其他出资人作为股东，一旦持股公司取得牌照，则股权变更面临“禁转期”的红线要求（一般主发起人三年、其他出资人两年）。目前不同地方的网络借贷中介备案细则还没有出来，未来是否会出现类似网络小额贷款公司一样，对于网络借贷中介公司的发起人、股东均有具体要求，值得关注；如出现具体要求，则面临金服集团背后股东是否可以同时满足不同牌照的股东资格条件问题。如果有一个牌照的发起人无法满足具体要求，则面临需要将个别持股公司撇出金服集团架构的可能，此举可能不利于金服集团整体上市。
2、网络小额贷款公司与网络借贷中介的合作，在不同地区限制和要求存在差异性，需要全国统一，有待银监会制定具体规则。
例如重庆、河南均要求，网络小额贷款公司不可以给网络借贷中介推荐客户，河南不允许网络小额贷款公司与网络借贷中介合作贷款业务，但重庆的规则在通过报备后，网络小额贷款公司作为出借人，与网络借贷中介合作给网络借贷中介的借款人，是可以的。
3、网络小额贷款公司与网络借贷中介之间，平行且分离。
地方网络小额贷款规则例如河南，明确要求网络小额贷款公司不可以入股网络借贷中介。为此，网络小额贷款公司与网络借贷中介之间不要采取母子架构，平行关系会更加稳妥。
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初步结论
1、不管是正在做整改的网络借贷中介公司，还是计划拿网络小额贷款牌照的公司，均应注意整个公司集团架构的稳定性、灵活性和合规性问题。
2、网络借贷中介公司与网络小额贷款公司采取防火墙隔离的方式，股权结构采取平行模式，而非母子架构模式。
3、网络借贷中介公司与网络小额贷款公司开展合作，应结合自身业务模式的规划，遵守824暂行办法和当地网络小额贷款公司的规则，也要兼顾未来银监会所发布的《网络小额贷款管理指导意见（暂定名）》，以及网络借贷中介的暂行办法细则（未来有可能出台，朝阳法院已经提出议案），紧跟地方网络借贷中介的备案细则要求。
为此，我们建议，在慎重取得牌照前，股权结构设计、产品模式、业务模式和不同牌照之间的冲突避免等，均应充分评估后开展。否则大把大把的钞票花出去，却无法实现自己的商业目的，得不偿失。
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在这个背景下，金服集团下设网络小额贷款公司，会是一个比较不错的前瞻性布局。这种布局，有几个好处：
，符合坚持贯彻普惠金融的大战略观的布局。
第二，提高公司集团整体的估值，便于在融资、上市上获得先发优势。
第三，解决效率问题和地域问题。在网络借贷中介面临整改的背景下，传统的专业人模式模式面临整改命运，除了寻找新的资产端和新的产品结构下，网络小额贷款公司可以弥补这个期间的短板问题。此外，对于传统小额贷款公司的地域性限制，网络小额贷款公司可以在全国，具有地域优势。
第四，在整个生态链的布局上，网络小额贷款公司可以嫁接到各个业务链条中，实现闭环。
在实践中，因为各个地方金融办发出的网络小额贷款牌照本身的门槛条件不同，会对金服集团架构的安排造成影响。如果不注意，可能会影响牌照取得，也会影响其他平行子公司的合规运营。加上银监会近期的2017年立法计划中，也明确有《网络小额贷款管理指导意见（暂定名）》（制定）（普惠金融部、法规部）的立法安排，为此未来立法的新动态，对股权架构也不排除会造成冲击。
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网络小额贷款公司在金服集团架构下的注意事项
不同地域对于网络小额贷款公司的门槛、股东和与其他类金融牌照公司的红线会有专门特殊的要求我们选择了三个地区分析当地网络小额贷款公司设立过程中的门槛、股东要求和与P2P合作的红线要求。其中，几个注意要点，列示如下：
1、不同牌照载体的发起人条件与金服集团背后股东资质的关系，需要注意。
金服集团作为网络小额贷款公司的发起人（全资子公司），在不同地区可以采取穿透原则，查看母公司的财务情况、存续时间等，具有合理性。为此金服集团上一层股权结构，应注意可能要同时满足几个牌照的要求，这个对于不同牌照以及对应相同牌照不同地区的要求，应做好通盘考虑。因为主发起人和其他出资人作为股东，一旦持股公司取得牌照，则股权变更面临“禁转期”的红线要求（一般主发起人三年、其他出资人两年）。目前不同地方的网络借贷中介备案细则还没有出来，未来是否会出现类似网络小额贷款公司一样，对于网络借贷中介公司的发起人、股东均有具体要求，值得关注；如出现具体要求，则面临金服集团背后股东是否可以同时满足不同牌照的股东资格条件问题。如果有一个牌照的发起人无法满足具体要求，则面临需要将个别持股公司撇出金服集团架构的可能，此举可能不利于金服集团整体上市。
2、网络小额贷款公司与网络借贷中介的合作，在不同地区限制和要求存在差异性，需要全国统一，有待银监会制定具体规则。
例如重庆、河南均要求，网络小额贷款公司不可以给网络借贷中介推荐客户，河南不允许网络小额贷款公司与网络借贷中介合作贷款业务，但重庆的规则在通过报备后，网络小额贷款公司作为出借人，与网络借贷中介合作给网络借贷中介的借款人，是可以的。
3、网络小额贷款公司与网络借贷中介之间，平行且分离。
地方网络小额贷款规则例如河南，明确要求网络小额贷款公司不可以入股网络借贷中介。为此，网络小额贷款公司与网络借贷中介之间不要采取母子架构，平行关系会更加稳妥。
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初步结论
1、不管是正在做整改的网络借贷中介公司，还是计划拿网络小额贷款牌照的公司，均应注意整个公司集团架构的稳定性、灵活性和合规性问题。
2、网络借贷中介公司与网络小额贷款公司采取防火墙隔离的方式，股权结构采取平行模式，而非母子架构模式。
3、网络借贷中介公司与网络小额贷款公司开展合作，应结合自身业务模式的规划，遵守824暂行办法和当地网络小额贷款公司的规则，也要兼顾未来银监会所发布的《网络小额贷款管理指导意见（暂定名）》，以及网络借贷中介的暂行办法细则（未来有可能出台，朝阳法院已经提出议案），紧跟地方网络借贷中介的备案细则要求。
为此，我们建议，在慎重取得牌照前，股权结构设计、产品模式、业务模式和不同牌照之间的冲突避免等，均应充分评估后开展。否则大把大把的钞票花出去，却无法实现自己的商业目的，得不偿失。
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