有限责任公司章程对股权转让的限制问题
我国《公司法》第七十一条款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
公司法第七十一条款规定显示了我国对有限责任公司股权的内部转让采取的是自由转让原则，即只要股东间达成转让的合意就可以转让，而无需经过其他股东的同意。由于有限责任公司的设立和运营往往是建立在公司股东之间相互熟识、彼此信赖的基础上，第三人的加入势必会影响股东之间的稳定和长期合作，但是股权具备财产性权利的特征决定其是可以自由交易的。正是考虑到股权对外转让所涉及的复杂问题，公司法第七十一条第二款、第四款对有限责任公司股权对外转让作出了特别规定。据此，法律既尊重了股东的自主权，又适应了股东和公司个性化的需要，即股东有权在公司章程中对股权转让作出限制性的规定。但这并不意味着公司章程可以任意限制股权转让，对股权转让的限制不应违反法律的强制性规定及立法本意。
公司章程可以限制的范围很广，但限制必须符合立法目的和法律强制性规定，公司章程限制不得过于严格，不能造成股权转让极度困难或根本不可能，更不得禁止股权转让。公司章程虽未直接规定禁止股权转让，但通过其它条件和程序的设置，使股权转让不能实现，这属于变相禁止股权转让自由，应认定无效。同时，公司章程限制股权转让的条件，不得低于《公司法》法定条件，低于法定条件限制的公司章程规定条款也不能确认为有效。此外，公司章程的限制必须公示才能对抗第三人。
实务案例
案情简介：某某有限公司成立时，公司股东为李某、张某和陈某三人，其中李某的公司股权的40%，张某和陈某各占公司股权的30%。李某任职公司总经理兼法定代表人，张某任职行政经理，陈某任职业务经理。公司章程规定：股东必须在本公司任职，如股东离开公司，则必须要将股权转让给其他股东或者在取得其他股东一致同意的情况下将股权转让给第三人，否则不得转让。因公司成立一年多以来运营状况一直不理想，陈某向公司提出辞职，并欲将其所持有30%股权转让给李某和张某，但李某和张某明确表示拒绝受让，并希望陈某能留在公司。后陈某联系到朋友冯某，冯某愿意受让陈某的股权，双方签订了一份《股权转让协议》，李某和张某在得知后对此明确表示反对，也不同意受让陈某的股权。在多次协商均未能达成一致意见的情况下，冯某将李某和张某告上法院，要求确认《股权转让协议》有效，某某有限公司配合办理变更手续。
律师评析：本案的焦点有两个，一是，章程对股权转让的限制是否有效；二是，陈某能否将其股权转让给冯某？
本案中某某有限公司章程将股权对外转让规定为其他股东全部同意、否则不得转让，这一规定导致的结果是实质性剥夺股东转让股权的通道，可能将股东“困死”在公司，变相剥夺了股东的股权转让权，更无相应的救济措施，违背了股权自由转让的基本立法本意，应当无效。由于章程中关于股权对外转让的规定无效，李某和张某既不同意受让陈某的股权，也不同意陈某转让股权，应当视为其同意陈某转让股权，故陈某和冯某签订的《股权转让协议》应当是合法有效的，公司有义务配合办理股东变更手续。
公司法第七十一条款规定显示了我国对有限责任公司股权的内部转让采取的是自由转让原则，即只要股东间达成转让的合意就可以转让，而无需经过其他股东的同意。由于有限责任公司的设立和运营往往是建立在公司股东之间相互熟识、彼此信赖的基础上，第三人的加入势必会影响股东之间的稳定和长期合作，但是股权具备财产性权利的特征决定其是可以自由交易的。正是考虑到股权对外转让所涉及的复杂问题，公司法第七十一条第二款、第四款对有限责任公司股权对外转让作出了特别规定。据此，法律既尊重了股东的自主权，又适应了股东和公司个性化的需要，即股东有权在公司章程中对股权转让作出限制性的规定。但这并不意味着公司章程可以任意限制股权转让，对股权转让的限制不应违反法律的强制性规定及立法本意。
公司章程可以限制的范围很广，但限制必须符合立法目的和法律强制性规定，公司章程限制不得过于严格，不能造成股权转让极度困难或根本不可能，更不得禁止股权转让。公司章程虽未直接规定禁止股权转让，但通过其它条件和程序的设置，使股权转让不能实现，这属于变相禁止股权转让自由，应认定无效。同时，公司章程限制股权转让的条件，不得低于《公司法》法定条件，低于法定条件限制的公司章程规定条款也不能确认为有效。此外，公司章程的限制必须公示才能对抗第三人。
实务案例
案情简介：某某有限公司成立时，公司股东为李某、张某和陈某三人，其中李某的公司股权的40%，张某和陈某各占公司股权的30%。李某任职公司总经理兼法定代表人，张某任职行政经理，陈某任职业务经理。公司章程规定：股东必须在本公司任职，如股东离开公司，则必须要将股权转让给其他股东或者在取得其他股东一致同意的情况下将股权转让给第三人，否则不得转让。因公司成立一年多以来运营状况一直不理想，陈某向公司提出辞职，并欲将其所持有30%股权转让给李某和张某，但李某和张某明确表示拒绝受让，并希望陈某能留在公司。后陈某联系到朋友冯某，冯某愿意受让陈某的股权，双方签订了一份《股权转让协议》，李某和张某在得知后对此明确表示反对，也不同意受让陈某的股权。在多次协商均未能达成一致意见的情况下，冯某将李某和张某告上法院，要求确认《股权转让协议》有效，某某有限公司配合办理变更手续。
律师评析：本案的焦点有两个，一是，章程对股权转让的限制是否有效；二是，陈某能否将其股权转让给冯某？
本案中某某有限公司章程将股权对外转让规定为其他股东全部同意、否则不得转让，这一规定导致的结果是实质性剥夺股东转让股权的通道，可能将股东“困死”在公司，变相剥夺了股东的股权转让权，更无相应的救济措施，违背了股权自由转让的基本立法本意，应当无效。由于章程中关于股权对外转让的规定无效，李某和张某既不同意受让陈某的股权，也不同意陈某转让股权，应当视为其同意陈某转让股权，故陈某和冯某签订的《股权转让协议》应当是合法有效的，公司有义务配合办理股东变更手续。
