私慕基金管理人登记备案及合规运营要点解析
1.机构基本信息
机构基本信息中需要注意的是首先必须明确机构类型：按照中基协要求专业化经营的原则，投资人(或合伙人)能在“私慕证券投资基金管理人”、“私慕股权、创业投资基金管理人”、“其他私慕基金管理人”三种之中选其一，不可多选。首先三种类型所需制定的制度文件等材料均有差异，其次申请的业务类型与经营范围不应冲突，不应包含兼营与私慕基金可能冲突的相关业务、兼营与买方“投资管理”业务无关的卖方业务、兼营其他非金融相关业务。因此申请人机构必须明确机构类型，保持材料和登记信息的一致性，以提高审核通过率。
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2.相关制度信息
需要提交的内部制度信息文件较多，各机构应参照中基协发布的《私慕基金管理人内部控制指引》等规定制定并上传相关制度。需要注意的是不同性质的机构应使用不同的制度，例如私慕基金证券类机构和股权类在制定制度时应有所区分;另外注意制度之间不应存在明显冲突的情况。中基协还会审查这些制度有效执行的现实基础和条件，例如是否相关团队人数过少，无法实现制定的风控制度等。
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3.实际控制人
这里需要注意中基协对实际控制人的定义：指控股股东(或排除董事多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东)或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一致追溯到后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。
4.管理人登记法律意见书
申请机构应参照《私慕基金管理人登记法律意见书指引》等规定要求，聘请律师对申请机构进行尽职调查。从中基协备案登记的情况看，存在《法律意见书》缺乏尽职调查过程描述和判断依据、多份《法律意见书》内容雷同、简单发表结论性意见、未核实申请机构系统填报信息等问题。因此建议不要忽视律师的尽职调查及法律意见书的撰写，并由律师将登记备案信息和法律意见书内容进行核对，于信息及材料提交前做好审查核对工作，有助于申请机构尽快通过中基协的审核。需要注意的是，《私慕基金管理人登记法律意见书指引》规定法律意见书的签署日期应在提交私慕基金管理人登记申请之日前的一个月内，否则将夫去其法律效力。
5.管理人登记备案
审核结果及其他注意事项
综上所述，私慕基金管理人登记备案所必备的文件多达29-31份，因此可聘请专业律师，进行尽职调查和专业指导，确保材料和信息的一致性、完备性。根据中基协规定，法律意见书提交后，申请机构将不得修改其提交的登记申请资料;若确需补充或更正，经协会同意，应由原经办律师及律师事务所另出具《补充法律意见书》。
根据《私慕投资基金管理人登记和基金·备案办法》，除存在暂缓登记的情形外，登记申请材料完备的，协会自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私慕投资基金管理人基本情况的方式，为私慕基金管理人办结登记手续。
注意事项
1.退回补正次数的限制：如果法律意见书被退回补正次数超过5次，机构申请将被锁定3个月。
2.新登记的私慕基金管理人在办结登记手续之日起6个月内未备案首只私慕基金产品的，其私慕基金管理人登记将被注销。
机构基本信息中需要注意的是首先必须明确机构类型：按照中基协要求专业化经营的原则，投资人(或合伙人)能在“私慕证券投资基金管理人”、“私慕股权、创业投资基金管理人”、“其他私慕基金管理人”三种之中选其一，不可多选。首先三种类型所需制定的制度文件等材料均有差异，其次申请的业务类型与经营范围不应冲突，不应包含兼营与私慕基金可能冲突的相关业务、兼营与买方“投资管理”业务无关的卖方业务、兼营其他非金融相关业务。因此申请人机构必须明确机构类型，保持材料和登记信息的一致性，以提高审核通过率。
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2.相关制度信息
需要提交的内部制度信息文件较多，各机构应参照中基协发布的《私慕基金管理人内部控制指引》等规定制定并上传相关制度。需要注意的是不同性质的机构应使用不同的制度，例如私慕基金证券类机构和股权类在制定制度时应有所区分;另外注意制度之间不应存在明显冲突的情况。中基协还会审查这些制度有效执行的现实基础和条件，例如是否相关团队人数过少，无法实现制定的风控制度等。
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3.实际控制人
这里需要注意中基协对实际控制人的定义：指控股股东(或排除董事多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东)或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一致追溯到后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。
4.管理人登记法律意见书
申请机构应参照《私慕基金管理人登记法律意见书指引》等规定要求，聘请律师对申请机构进行尽职调查。从中基协备案登记的情况看，存在《法律意见书》缺乏尽职调查过程描述和判断依据、多份《法律意见书》内容雷同、简单发表结论性意见、未核实申请机构系统填报信息等问题。因此建议不要忽视律师的尽职调查及法律意见书的撰写，并由律师将登记备案信息和法律意见书内容进行核对，于信息及材料提交前做好审查核对工作，有助于申请机构尽快通过中基协的审核。需要注意的是，《私慕基金管理人登记法律意见书指引》规定法律意见书的签署日期应在提交私慕基金管理人登记申请之日前的一个月内，否则将夫去其法律效力。
5.管理人登记备案
审核结果及其他注意事项
综上所述，私慕基金管理人登记备案所必备的文件多达29-31份，因此可聘请专业律师，进行尽职调查和专业指导，确保材料和信息的一致性、完备性。根据中基协规定，法律意见书提交后，申请机构将不得修改其提交的登记申请资料;若确需补充或更正，经协会同意，应由原经办律师及律师事务所另出具《补充法律意见书》。
根据《私慕投资基金管理人登记和基金·备案办法》，除存在暂缓登记的情形外，登记申请材料完备的，协会自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私慕投资基金管理人基本情况的方式，为私慕基金管理人办结登记手续。
注意事项
1.退回补正次数的限制：如果法律意见书被退回补正次数超过5次，机构申请将被锁定3个月。
2.新登记的私慕基金管理人在办结登记手续之日起6个月内未备案首只私慕基金产品的，其私慕基金管理人登记将被注销。
