2019基金管理人登记备案要点汇总备案办
2019基金管理人登记备案要点汇总，备案办理难吗？
随着行业市场环境的变化，各类风险因素带来的问题逐渐显现，例如以囤壳为目的虚设基金管理人、股权代持导致对关联方缺乏监管、部分产品先备案再募集等等。
为应对和解决机构存在的上述新问题，中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）于去年相继出台了《投资基金命名指引》、《中国证券投资基金业协会基金管理人登记须知(2018年12月更新)》（下称“《登记须知2018》”），对于基金管理人登记备案提出了更为严格的监管要求。
在新的监管背景下，拟备案的机构在登记备案过程中有哪些注意事项呢？笔者将从三大方面入手进行梳理。
一、申请机构应自查是否存在“不予办理登记”的情形
根据基金业协会《基金登记备案相关问题解答（十四）》（下称“《解答十四》”）、《登记须知2018》的规定，机构存在以下情形的，协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任基金管理人高管人员、作为基金管理人的出资人或实际控制人：
1.申请机构在申请登记前违规发行基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的；
2.申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的；
二、登记备案项目过程中应避免出现“中止办理情形”
根据基金业协会《登记须知2018》的规定，申请机构出现下列两项及以上情形的，协会将中止办理该类机构基金管理人登记申请6个月：
1.申请机构名称不突出基金管理主业，与知名机构重名或名称相近的，名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的；
2.申请机构办公场所不稳定或者不独立的；
3.申请机构展业计划不具备可行性的；
4.申请机构不符合专业化经营要求，偏离基金主业的；
5.申请机构存在未清偿负债，或负债超过净资产50%的；
6.申请机构股权代持或股权结构不清晰的；
7.申请机构实际控制关系不稳定的；基金管理人登记备案办理，前海公司注册，前海地址续签，前海办公场所租赁，商业保理，融资租赁公司等金融公司注册及金融牌照申请详情请咨询腾博严先生
三、登记备案项目过程中应确保以下内容符合规定
（一）注册地址与实际经营地
1.基金业协会允许机构实际经营地与注册地址不一致，但应充分说明分离的合理性；
2.办公场所应具备独立性，写字楼外观照和前台照片应上传基金业协会。
（二）经营范围与主营业务
1.申请机构的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样；
2.申请前已实际展业的，应当说明展业的具体情况，并对此事项可能存在影响今后展业的风险进行特别说明；
3.若已存在使用自有资金投资的，应确保基金财产与基金管理人自有财产之间独立运作，分别核算；
（三）实缴注册资本
实缴比例应当不低于总注册资本的25%，且实缴出资额建议应当大于申请机构6个月的人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。
（四）出资人与实际控制人
1.出资人不应当同时从事与业务可能存在利益冲突的活动；
2.出资人、实际控制人不得为资产管理产品；
3.出资人应当以货币财产出资；
4.出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方；
5.申请机构应保证股权结构清晰，不应当存在股权代持情形；
（五）高级管理人员
1.应当已取得基金从业资格；
2.应当与任职机构签署劳动合同，并由任职机构缴存社保；
3.负责合规，风控的高管人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应当承担相关责任；
4.申请机构负责投资的高管人员，应当具备相应的投资能力；
5.除法定代表人外，基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料，
专业服务机构介绍：
腾博国际商务有限公司，总部位于深圳福田平安金融中心70楼，2005年成立至今，整合本土的资源优势，一直遵循专业态度与卓越服务准则，致力为本土企业与政府的发展作出重大贡献，凭借对中国经济发展方向独到理解与战略策划实践，获得前海管理局首批“前海招商合伙人”等荣资称号，并继续耕耘在粤港澳大湾区，为全球的企业提供改造咨询、产业进驻、产业升级、优势资源对接、金融牌照申请、资质许可证审批、会计与审计、境外公司服务、环球投资、境外招商等服务。
基础的企业工商财税业务，许可证资质办理，金融公司新设及金融牌照申请，综粤港两地、深圳全区域办公场所租赁、海外业务办理、前海新四板挂牌、外国人签证申请、跨境电商注册及备案，进出口权申请等服务。
腾博资深顾问：严先生
：189 3895 9600（同W）
办公地址：深圳市福田区平安金融中心70楼
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随着行业市场环境的变化，各类风险因素带来的问题逐渐显现，例如以囤壳为目的虚设基金管理人、股权代持导致对关联方缺乏监管、部分产品先备案再募集等等。
为应对和解决机构存在的上述新问题，中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）于去年相继出台了《投资基金命名指引》、《中国证券投资基金业协会基金管理人登记须知(2018年12月更新)》（下称“《登记须知2018》”），对于基金管理人登记备案提出了更为严格的监管要求。
在新的监管背景下，拟备案的机构在登记备案过程中有哪些注意事项呢？笔者将从三大方面入手进行梳理。
一、申请机构应自查是否存在“不予办理登记”的情形
根据基金业协会《基金登记备案相关问题解答（十四）》（下称“《解答十四》”）、《登记须知2018》的规定，机构存在以下情形的，协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任基金管理人高管人员、作为基金管理人的出资人或实际控制人：
1.申请机构在申请登记前违规发行基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的；
2.申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的；
二、登记备案项目过程中应避免出现“中止办理情形”
根据基金业协会《登记须知2018》的规定，申请机构出现下列两项及以上情形的，协会将中止办理该类机构基金管理人登记申请6个月：
1.申请机构名称不突出基金管理主业，与知名机构重名或名称相近的，名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的；
2.申请机构办公场所不稳定或者不独立的；
3.申请机构展业计划不具备可行性的；
4.申请机构不符合专业化经营要求，偏离基金主业的；
5.申请机构存在未清偿负债，或负债超过净资产50%的；
6.申请机构股权代持或股权结构不清晰的；
7.申请机构实际控制关系不稳定的；基金管理人登记备案办理，前海公司注册，前海地址续签，前海办公场所租赁，商业保理，融资租赁公司等金融公司注册及金融牌照申请详情请咨询腾博严先生
三、登记备案项目过程中应确保以下内容符合规定
（一）注册地址与实际经营地
1.基金业协会允许机构实际经营地与注册地址不一致，但应充分说明分离的合理性；
2.办公场所应具备独立性，写字楼外观照和前台照片应上传基金业协会。
（二）经营范围与主营业务
1.申请机构的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样；
2.申请前已实际展业的，应当说明展业的具体情况，并对此事项可能存在影响今后展业的风险进行特别说明；
3.若已存在使用自有资金投资的，应确保基金财产与基金管理人自有财产之间独立运作，分别核算；
（三）实缴注册资本
实缴比例应当不低于总注册资本的25%，且实缴出资额建议应当大于申请机构6个月的人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。
（四）出资人与实际控制人
1.出资人不应当同时从事与业务可能存在利益冲突的活动；
2.出资人、实际控制人不得为资产管理产品；
3.出资人应当以货币财产出资；
4.出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方；
5.申请机构应保证股权结构清晰，不应当存在股权代持情形；
（五）高级管理人员
1.应当已取得基金从业资格；
2.应当与任职机构签署劳动合同，并由任职机构缴存社保；
3.负责合规，风控的高管人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应当承担相关责任；
4.申请机构负责投资的高管人员，应当具备相应的投资能力；
5.除法定代表人外，基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料，
专业服务机构介绍：
腾博国际商务有限公司，总部位于深圳福田平安金融中心70楼，2005年成立至今，整合本土的资源优势，一直遵循专业态度与卓越服务准则，致力为本土企业与政府的发展作出重大贡献，凭借对中国经济发展方向独到理解与战略策划实践，获得前海管理局首批“前海招商合伙人”等荣资称号，并继续耕耘在粤港澳大湾区，为全球的企业提供改造咨询、产业进驻、产业升级、优势资源对接、金融牌照申请、资质许可证审批、会计与审计、境外公司服务、环球投资、境外招商等服务。
基础的企业工商财税业务，许可证资质办理，金融公司新设及金融牌照申请，综粤港两地、深圳全区域办公场所租赁、海外业务办理、前海新四板挂牌、外国人签证申请、跨境电商注册及备案，进出口权申请等服务。
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