登记清单下管理人登记重点反馈问题解析
（一） “单外无单”导致只有一次形式审核补正机会
申请材料符合登记清单要求方进入实质办理阶段。不符合清单要求的， 5个工作日退回；第二次提交仍不符合清单要求将中止办理6个月。即形式审核只有1次补正机会，与登记须知实质审核5次补正机会并行。
（二） 登记通过速度加快
根据2020年3月1日后公示的管理人登记办理进度，一家申请机构国家制造业转型升级基金4月20日首次提交，4月22日通过。本律师主办的一家证券类上海君禾投资，3月6日首次提交，3月23日无反馈通过；主办的另一家股权类深圳市科宇盛达基金4月1日首次提交，4月8日反馈一次，5月9日通过。
（三） 中止办理速度也加快
经查询，3月1日提交的申请机构从首次提交到中止办理，长的不超过1.5个月，短的不到15天。本律师也有一家登记申请，4月2日提交，4月10日反馈一次，进入实质审核办理中后，在尚有4次反馈机会也未给新反馈，5月9日被中止办理。
（四）登记要求更透明更标准，但也更趋严
截止2020年5月24日，3月1日后共有252家申请机构提交登记申请，已通过的42家，已中止办理的机构有21家,1家放弃登记，2家被不予登记，其余显示状态为已提交、未按清单提交或办理中。
（一）出资人出资能力证明
反馈问题：根据材料清单相关要求，请出具出资能力证明，请说明已实缴资本来源和未实缴资本如何覆盖并提供证明材料。
实例1：首次提交提供结婚证、配偶卖房合同、房款收款凭证说明实缴出资来源于卖房收入；提供两套房产说明具备与未实缴相匹配的资产，协会认可。
实例2：首次提交提供分红决议、分红款收款回单说明实缴出资来源于分红收入，提供托管盖章的基金对账单说明未实缴部分可以覆盖，协会认可。
实例3：首次提交提供证券营业部盖章的盈亏表说明实缴出资来于证券投资收益；提供一套房产产证，证券营业部对账单说明具备未实缴相匹配的资产，协会进一步反馈。
协会反馈：说明出资人证券账户内资金对应的来源，需提供证明材料；请律师核查并说明出资人名下房产是否有抵押，若有，应计算扣除抵押金额后的房产价值。
反馈答复：提供出资人个人工资流水，独生子女父母光荣证、父亲名下公司年度纳税申报表及赠与证明说明证券账户初始资金来源于个人工资收入及父母赠与；提供他项权证，计算除贷后净值与持有金融资产仍覆盖未实缴部分，协会认可。
实例4：首次提交提供法人股东近三年财务报表，引用营业收入、净资产数据，协会认可。
律师提示：
1、自然人实缴出资需提供来源证明，如工资收入、股票期货盈利、理财基金收益；
2、自然人未实缴部分需提供匹产，如持有房产、股票、期货、理财、基金资产；
3、法人股东可提供纳税申报表、财务报表证明出资能力；
4、建议首次提交即根据清单提供充分的出资能力证明。
（二）股东及实际控制人
反馈问题1：申请机构实际控制人不担任高管，请说明原因，并说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。
反馈答复：实际控制人为某商学院副院长，不具有基金从业资格，无暇负责具体事务，通过股东会参与决策，负责为公司导入资金与人脉，协会认可。
反馈问题2：请说明实际控制人及各股东设立机构的原因及考虑。
反馈答复：公司实际控制人及股东多年实业经营积累了一定的资金与房产，看好未来证券市场，但由于实业企业出身，故聘请专业人士负责具体投资和风控，协会认可。
反馈问题3：各股东是否存在股权代持行为？如无代持，请出具无代持承诺函。
背景信息：所有自然人股东及实控人均不在单位任职，实际控制人过于年轻，协会怀疑存在股权代持，申请机构终放弃登记。
申请材料符合登记清单要求方进入实质办理阶段。不符合清单要求的， 5个工作日退回；第二次提交仍不符合清单要求将中止办理6个月。即形式审核只有1次补正机会，与登记须知实质审核5次补正机会并行。
（二） 登记通过速度加快
根据2020年3月1日后公示的管理人登记办理进度，一家申请机构国家制造业转型升级基金4月20日首次提交，4月22日通过。本律师主办的一家证券类上海君禾投资，3月6日首次提交，3月23日无反馈通过；主办的另一家股权类深圳市科宇盛达基金4月1日首次提交，4月8日反馈一次，5月9日通过。
（三） 中止办理速度也加快
经查询，3月1日提交的申请机构从首次提交到中止办理，长的不超过1.5个月，短的不到15天。本律师也有一家登记申请，4月2日提交，4月10日反馈一次，进入实质审核办理中后，在尚有4次反馈机会也未给新反馈，5月9日被中止办理。
（四）登记要求更透明更标准，但也更趋严
截止2020年5月24日，3月1日后共有252家申请机构提交登记申请，已通过的42家，已中止办理的机构有21家,1家放弃登记，2家被不予登记，其余显示状态为已提交、未按清单提交或办理中。
（一）出资人出资能力证明
反馈问题：根据材料清单相关要求，请出具出资能力证明，请说明已实缴资本来源和未实缴资本如何覆盖并提供证明材料。
实例1：首次提交提供结婚证、配偶卖房合同、房款收款凭证说明实缴出资来源于卖房收入；提供两套房产说明具备与未实缴相匹配的资产，协会认可。
实例2：首次提交提供分红决议、分红款收款回单说明实缴出资来源于分红收入，提供托管盖章的基金对账单说明未实缴部分可以覆盖，协会认可。
实例3：首次提交提供证券营业部盖章的盈亏表说明实缴出资来于证券投资收益；提供一套房产产证，证券营业部对账单说明具备未实缴相匹配的资产，协会进一步反馈。
协会反馈：说明出资人证券账户内资金对应的来源，需提供证明材料；请律师核查并说明出资人名下房产是否有抵押，若有，应计算扣除抵押金额后的房产价值。
反馈答复：提供出资人个人工资流水，独生子女父母光荣证、父亲名下公司年度纳税申报表及赠与证明说明证券账户初始资金来源于个人工资收入及父母赠与；提供他项权证，计算除贷后净值与持有金融资产仍覆盖未实缴部分，协会认可。
实例4：首次提交提供法人股东近三年财务报表，引用营业收入、净资产数据，协会认可。
律师提示：
1、自然人实缴出资需提供来源证明，如工资收入、股票期货盈利、理财基金收益；
2、自然人未实缴部分需提供匹产，如持有房产、股票、期货、理财、基金资产；
3、法人股东可提供纳税申报表、财务报表证明出资能力；
4、建议首次提交即根据清单提供充分的出资能力证明。
（二）股东及实际控制人
反馈问题1：申请机构实际控制人不担任高管，请说明原因，并说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。
反馈答复：实际控制人为某商学院副院长，不具有基金从业资格，无暇负责具体事务，通过股东会参与决策，负责为公司导入资金与人脉，协会认可。
反馈问题2：请说明实际控制人及各股东设立机构的原因及考虑。
反馈答复：公司实际控制人及股东多年实业经营积累了一定的资金与房产，看好未来证券市场，但由于实业企业出身，故聘请专业人士负责具体投资和风控，协会认可。
反馈问题3：各股东是否存在股权代持行为？如无代持，请出具无代持承诺函。
背景信息：所有自然人股东及实控人均不在单位任职，实际控制人过于年轻，协会怀疑存在股权代持，申请机构终放弃登记。
