契约型股权投资基金
契约型股权投资基金实践探索
一、契约型天使/VC基金的交易结构
契约型基金是股权投资基金一种常用的基金法律形态。笔者所在的公司曾发行过一次契约型天使/VC基金，管理人为笔者所在公司，托管人为国信证券，投资领域为“互联网+”与人工智能领域的高成长性初创项目。笔者有幸全程实操负责了此项基金，参见下方基金交易结构图。
来自股权投资一线人员的感悟
二、契约型基金在实操中的特殊障碍
契约型基金简单便捷，在实操中广泛运用，但是在实务中任然存在一些法律和财务上的障碍。
（一）工商股权变更登记
由于契约型基金没有法律实体，故在其从事股权投资时，类似于其他资产管理计划，目前绝大多数的地方工商局并不允许契约型基金直接被登记为基金所投资企业的股东、合伙人或其他出资主体，仅允许登记基金管理人的名称。如果不告知工商局股东实际是契约型基金，在股东出资及股东分配红利时，会遇到出资账户和收取红利账户与股东名称不符而导致不被会计师事务所认可的问题。
（二）资产负债与税收问题
因为契约型基金无法律主体地位，在会计处理上契约型基金存在一系列的问题。如果将基金管理人登记为股东，管理人担心股权会被会计师或者是税务部门认定为管理人的资产。实际上造成基金与管理人财产混同的局面。
目前，契约型基金在税收征管方面没有明确可参照的法律法规文件，处于税收征管的盲区。从理论来说，首先，契约型基金作为一笔集合财产，没有实体登记资格，不被视为纳税主体，其自身不必纳税。其次，因为契约型基金不属于境内税务登记主体，故理论上亦无法直接从事代扣行为，目前，契约型基金投资人的个人所得税如何缴纳问题存在不确定性。
根据目前我们了解到的实务操作，税务部门不对契约型基金征税，并且不要求基金管理人代扣投资人的个人所得税。这一操作类似于对待基金子公司专户、券商资管计划、信托计划等其他契约形式的资产管理计划。契约型基金的投资人应自行就其收益所得进行申报并缴纳所得税，但个人自行申报所得税这一块常常存在严重的漏税。
中财沃顿新能源股权投资基金产品介绍：
契约型基金，民生银行托管，基金管理人深圳前海中泰富资产管理有限公司，基金期限18个月，基金规模5600万，保障措施：
1、基金份额持有人所委托的资产全部托管在合格的金融机构，并受到严格监管，保障资金的专项用途；
2、项目公司51%股权质押给本基金，充分保障本基金的权益；
3、基金管理人向项目公司委派董事长及财务总监，对项目公司的行政、运营、财务进行全程掌控，对于公司重大事项具有一票否决权；
4、基金管理人可以随时查询项目公司账户，复核项目公司资金支出 ，对销售回款进行管控；
5、基金管理人公司所有股东承担无限连带责任担保；
6、法人承担无限连带责任。
深圳股权投资基金服务商，李总：15O19256OO1
一、契约型天使/VC基金的交易结构
契约型基金是股权投资基金一种常用的基金法律形态。笔者所在的公司曾发行过一次契约型天使/VC基金，管理人为笔者所在公司，托管人为国信证券，投资领域为“互联网+”与人工智能领域的高成长性初创项目。笔者有幸全程实操负责了此项基金，参见下方基金交易结构图。
来自股权投资一线人员的感悟
二、契约型基金在实操中的特殊障碍
契约型基金简单便捷，在实操中广泛运用，但是在实务中任然存在一些法律和财务上的障碍。
（一）工商股权变更登记
由于契约型基金没有法律实体，故在其从事股权投资时，类似于其他资产管理计划，目前绝大多数的地方工商局并不允许契约型基金直接被登记为基金所投资企业的股东、合伙人或其他出资主体，仅允许登记基金管理人的名称。如果不告知工商局股东实际是契约型基金，在股东出资及股东分配红利时，会遇到出资账户和收取红利账户与股东名称不符而导致不被会计师事务所认可的问题。
（二）资产负债与税收问题
因为契约型基金无法律主体地位，在会计处理上契约型基金存在一系列的问题。如果将基金管理人登记为股东，管理人担心股权会被会计师或者是税务部门认定为管理人的资产。实际上造成基金与管理人财产混同的局面。
目前，契约型基金在税收征管方面没有明确可参照的法律法规文件，处于税收征管的盲区。从理论来说，首先，契约型基金作为一笔集合财产，没有实体登记资格，不被视为纳税主体，其自身不必纳税。其次，因为契约型基金不属于境内税务登记主体，故理论上亦无法直接从事代扣行为，目前，契约型基金投资人的个人所得税如何缴纳问题存在不确定性。
根据目前我们了解到的实务操作，税务部门不对契约型基金征税，并且不要求基金管理人代扣投资人的个人所得税。这一操作类似于对待基金子公司专户、券商资管计划、信托计划等其他契约形式的资产管理计划。契约型基金的投资人应自行就其收益所得进行申报并缴纳所得税，但个人自行申报所得税这一块常常存在严重的漏税。
中财沃顿新能源股权投资基金产品介绍：
契约型基金，民生银行托管，基金管理人深圳前海中泰富资产管理有限公司，基金期限18个月，基金规模5600万，保障措施：
1、基金份额持有人所委托的资产全部托管在合格的金融机构，并受到严格监管，保障资金的专项用途；
2、项目公司51%股权质押给本基金，充分保障本基金的权益；
3、基金管理人向项目公司委派董事长及财务总监，对项目公司的行政、运营、财务进行全程掌控，对于公司重大事项具有一票否决权；
4、基金管理人可以随时查询项目公司账户，复核项目公司资金支出 ，对销售回款进行管控；
5、基金管理人公司所有股东承担无限连带责任担保；
6、法人承担无限连带责任。
深圳股权投资基金服务商，李总：15O19256OO1
