河南科技企业境外投资备案境外投资备案尽职调查报告代写
海外ODI备案可以提升企业的国际形象和信誉度，在进行海外投资时，备案是一种合法合规的行为，可以向国际社会展示企业的诚信和规范经营的态度，备案后，企业将获得更多的信任和认可，有助于在海外市场上建立良好的声誉。如果是合伙制企业，一事一议：
1、白名单；
2、一带一路项目；
3、合伙制基金，且持股比例多数LP为国有企业；
4、国家政策鼓励的境外投资项目。
ODI备案申请条件
根据过往经验，申请主体通常需满足以下条件(不同地方要求会有些区别)：
1、境内公司成立满1年以上;
2、净资产回报(收益)率高于5%，越高越好;
3、资产负债率低于70%，越低越好
4、审计报告(净资产、净利润大于投资额)
5、境内主体行业不涉及敏感行业及国家;
6、股东背景、资金来源真实、合法。
1、作为国家颁发给企业到境外投资的通行证，受国家、国际法律保护
2、以合法的方式完成境内资金出境或实现境内资金不出境，境外获取外币的目的
3、合规开拓境外市场，获得当地政策或税务优惠，加快资本积累速度
4、方便与境外客户的业务转账，减少转账手续成本
5、提高国内企业形象，增加企业附加价值
6、充分吸收国外的先进技术和管理经验以及及时掌握外部信息
7、有效利用国内外资源市场的整合，规避国外贸易壁垒
8、统筹境内外企业发展，优化资源配置
9、后续境外资金返程回国投资，可以享受省市级各财政部门给予的相应资金补贴.
总而言之，进行备案登记可以使投资者享受到相关政府部门提供的支持和保护，如政策支持、优惠待遇、法律保护等。如果未进行备案，可能无法享受到这些支持和保护，增加了投资的风险。2023年9月28日，商务部、国家统计局和国家管理局联合发布《2022年度中国对外直接投资统计公报》，公报显示，2022年，我国对外直接投资1631.2亿美元，为全球第2位，连续11年列全球前三，从规模上看，中国境内投资者共在全球190个国家和地区设立境外企业4.7万家，覆盖全球超过80%的国家和地区。由此显示，境外投资依然保持火热。
境外投资途径中常见的就是“境内机构的境外直接投资”，而境外直接投资的步就是——ODI备案，今天就让阿翼来带大家了解一下，“什么是ODI备案”、“为什么要办理ODI备案”、“如何办理ODI备案”以及“常见问题”4个方面对ODI备案做简单阐述。
2. 符合主体和成立时间要求
主体需是我国境内依法成立的企业。但成立时间不满一年的企业，无法提供完整的财务报表和审计报告，很难通过审批部门的核准或备案
3. 符合股东背景、资金来源、投资真实性要求
2、主体和成立时间要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。但是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。
3、股东背景、资金来源、投资真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。
4、财务要求：近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率高于5%，同时资产负债率低于70%。
ODI备案是指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。简言之，境内机构投资港澳台地区或其它国家和地区的企业时，只要涉及直接或者间接取得境外公司所有权、控制权或者经营管理权的，就需要去相关部门进行境外投资备案。
ODI备案主要涉及三个部门：商务部门、发改委和外管局（银行）。境内机构只有完成ODI备案，并从前述部门分别取得《企业境外投资证书》《境外项目投资备案通知书》《境外直接投资登记证》后，才能实现海外公司的合法设立、资金的合规出境等目的。
企业需要办理ODI备案的原因
1.资金出境需求
境内机构对外投资时，有汇款到境外的需求，银行会要求企业提供ODI备案文件，银行才会同意进行汇款操作。如果未办理ODI备案，资金将无法通过银行合法汇出。
需要办理ODI备案的情形
1、境内母公司控股成立境外子公司，母公司对子公司打投资款时银行要求出具相关ODI证书;
2、境外子公司利润汇款回到境内母公司，结汇时要求境内母公司出具相关ODI证书;
3、成立外商投资企业(WFOE)，开设资金本账户时，银行要求股权穿透至自然人，若涉及大陆企业，该大陆企业需要办理相关ODI证书;
4、境外公司开设境内NRA账户，银行要求股权穿透至自然人，涉及大陆企业，该大陆企业需要办理相关ODI证书;哪些企业需要进行ODI备案
1、海外直接投资、并购及扩张需求的企业：
企业需要向外投资项目进行汇款时，银行按照规定需要企业提供相关ODI备案文件才能进行汇款操作。
2、意向去“一带一路”等国家投资设立工厂及贸易基地的企业：
有些国外子公司要开立当地的银行账户，当地银行可能会需要内地母公司打一笔款项到这个账户作为款，需要汇款到境外也是同理，境内母公司要提供ODI备案证书，银行才会同意打款操作。
3、返程投资企业：
如果国内公司在海外设立的子公司，要再返回国内设立外资企业，那这个外资公司要开立银行账户时，银行会要求提供之前国内公司对海外子公司投资所申请的ODI备案文件；
4、海外上市（红筹/VIE架构搭建）：
一方面是便于境外融资和，方便未来的投资退出，另一方面也是基于税务方面的考量。
5、跨境电商业务开展：
是有资金出入境需求的跨境电商公司转型合规的必然选择。
5、境内母公司控股成立境外公司，无资本金往来的情况下，出于合规需求需要办理相关ODI证书。
境内企业实施境外投资行为需进行ODI申报，其中赴香港、澳门、台湾地区投资参照境外投资管理规定执行。所以实践中包括设立海外子公司开展业务、收购境外企业/固定资产、通过协议控制境外企业或资产等常见的境外投资活动均涉及该项备案。
若投资金额超过500万美金，则需上报外管部门。外管部门会对境内企业进行审查，并发放《境外直接投资登记证》。通常，ODI备案的完整周期约为3个月。
（一）重点推进有利于“一带一路”建设和周边基础设施互联互通的基础设施境外投资。
与ODI有关的主要法律法规包括《境外投资管理办法》、《企业境外投资管理办法》、《对外投资备案（核准）报告暂行办法》等。这些法规对ODI的核准、备案程序及监管要求做出了明确规定，旨在保障境外投资活动的合法性和合规性。根据上述法律法规，境内企业进行海外直接投资或并购交易，需经历商务部门境外投资行为的核准、发改委对境外投资项目的核准或备案、银行登记三大环节。
针对ODI的监管涉及多个部门，包括国家发展和改革委员会、商务部及国家管理局。其中，发改委负责境外投资项目的核准或备案，商务部负责境外投资行为的核准或备案，外管局则负责登记和资金出境的监管。监管规定强调投资的真实性和合规性，要求企业提交详尽的项目信息和财务资料，确保投资活动的合法性和风险可控。哪些投资活动需办理ODI备案？
境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动，需办理ODI备案，主要包括但不限于下列情形：
1. 获得境外土地所有权、使用权等权益；
2. 获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；
3. 获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；
4. 获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；
5. 新建或改扩建境外固定资产；
6. 新建境外企业或向既有境外企业增加投资；
7. 新设或参股境外股权投资基金；
8. 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。
3. 投资主体
可以进行ODI的投资主体主要是境内依法设立并满足一定的成立时间和财务要求的企业和团体，这些企业需具备一定的经济实力和投资经验，以应对境外投资可能带来的各种风险和挑战。目前我国国内个人直接进行境外投资受到一定限制，个人主要通过合格境内机构投资者（QDII）、特殊目的公司（SPV）返程投资等间接方式进行境外投资。
创新发展模式
中国将继续推进ODI境外投资合作创新发展。2022年，中国ODI境外投资流量为1631.2亿美元，占全球份额的10.9%。其中，租赁和商务服务业投资434.8亿美元，占比26.7%；制造业投资271.5亿美元，占比16.6%；金融业投资221.2亿美元，占比13.6%。中国鼓励和支持企业通过ODI境外投资带动和扩大中间品出口，加强对外投资国别产业指引，引导产业链合理有序跨境布局，提升产业链韧性和安全水平。
国际经济合作与竞争新优势
中国将持续拓展绿色、数字、蓝色、新能源、新基建、新能源矿等国际合作新空间。2023年，全球能源投资大约2.8万亿美元，其中超过1.7万亿美元的投资预计将用于清洁技术，包括可再生能源、电动汽车、电网、储能等领域。中国在这些领域的国际合作将进一步加强，支持“走出去”企业积极参与相关领域全球产业分工和合作，加强与《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）成员国在科技创新、数字经济、信息通讯等领域合作，进一步提升区域贸易投资合作水平。
简单来说，境内机构投资港澳台地区或其它国家和地区的企业时，无论是新设公司还是并购股权，只要涉及直接或者间接取得境外公司所有权、控制权或者经营管理权的，就需要去相关部门进行境外投资备案。
ODI投资备案流程主要涉及三个部门，分别是：
商务部、发改委以及管理局。
商务部门：境内企业股东需要向省级商务部门或具备省级审批特权的计划单列市、经济区或特殊园区提交备案材料，商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。
发改委：同时向发改委提交备案所需材料，并由其为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。
银行&外管局：外管局负责监管登记和资金出境的相关手续，备案手续完成后，需要根据《境内机构境外直接投资管理规定》，在银行完成登记手续。
相关部门的监管重点及相关法规如下 所示：
PART.2
为什么要办理ODI备案
在回答“为什么要办理ODI备案”这个问题之前，我们需要了解的是，在哪些情况下我们需要境内机构出示ODI备案文件，实务中常见的情形有：
1、境内机构对外投资时，有汇款到境外的需求，银行会要求企业提供ODI备案文件，银行才会同意进行汇款操作；
2、境内机构的国外子公司在开立当地的银行账户时，当地银行可能会需要内地母公司打一笔款项到这个账户作为款，那么，境内母公司要提供ODI备案证书，银行才会同意汇款到境外；
3、如果境内机构在海外设立的子公司，有再返回国内设立外资企业的需求，在国内新设外资企业开立银行账户时，银行会要求提供之前国内公司对海外子公司投资所申请的ODI备案文件
1、白名单；
2、一带一路项目；
3、合伙制基金，且持股比例多数LP为国有企业；
4、国家政策鼓励的境外投资项目。
ODI备案申请条件
根据过往经验，申请主体通常需满足以下条件(不同地方要求会有些区别)：
1、境内公司成立满1年以上;
2、净资产回报(收益)率高于5%，越高越好;
3、资产负债率低于70%，越低越好
4、审计报告(净资产、净利润大于投资额)
5、境内主体行业不涉及敏感行业及国家;
6、股东背景、资金来源真实、合法。
1、作为国家颁发给企业到境外投资的通行证，受国家、国际法律保护
2、以合法的方式完成境内资金出境或实现境内资金不出境，境外获取外币的目的
3、合规开拓境外市场，获得当地政策或税务优惠，加快资本积累速度
4、方便与境外客户的业务转账，减少转账手续成本
5、提高国内企业形象，增加企业附加价值
6、充分吸收国外的先进技术和管理经验以及及时掌握外部信息
7、有效利用国内外资源市场的整合，规避国外贸易壁垒
8、统筹境内外企业发展，优化资源配置
9、后续境外资金返程回国投资，可以享受省市级各财政部门给予的相应资金补贴.
总而言之，进行备案登记可以使投资者享受到相关政府部门提供的支持和保护，如政策支持、优惠待遇、法律保护等。如果未进行备案，可能无法享受到这些支持和保护，增加了投资的风险。2023年9月28日，商务部、国家统计局和国家管理局联合发布《2022年度中国对外直接投资统计公报》，公报显示，2022年，我国对外直接投资1631.2亿美元，为全球第2位，连续11年列全球前三，从规模上看，中国境内投资者共在全球190个国家和地区设立境外企业4.7万家，覆盖全球超过80%的国家和地区。由此显示，境外投资依然保持火热。
境外投资途径中常见的就是“境内机构的境外直接投资”，而境外直接投资的步就是——ODI备案，今天就让阿翼来带大家了解一下，“什么是ODI备案”、“为什么要办理ODI备案”、“如何办理ODI备案”以及“常见问题”4个方面对ODI备案做简单阐述。
2. 符合主体和成立时间要求
主体需是我国境内依法成立的企业。但成立时间不满一年的企业，无法提供完整的财务报表和审计报告，很难通过审批部门的核准或备案
3. 符合股东背景、资金来源、投资真实性要求
2、主体和成立时间要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。但是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。
3、股东背景、资金来源、投资真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。
4、财务要求：近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率高于5%，同时资产负债率低于70%。
ODI备案是指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。简言之，境内机构投资港澳台地区或其它国家和地区的企业时，只要涉及直接或者间接取得境外公司所有权、控制权或者经营管理权的，就需要去相关部门进行境外投资备案。
ODI备案主要涉及三个部门：商务部门、发改委和外管局（银行）。境内机构只有完成ODI备案，并从前述部门分别取得《企业境外投资证书》《境外项目投资备案通知书》《境外直接投资登记证》后，才能实现海外公司的合法设立、资金的合规出境等目的。
企业需要办理ODI备案的原因
1.资金出境需求
境内机构对外投资时，有汇款到境外的需求，银行会要求企业提供ODI备案文件，银行才会同意进行汇款操作。如果未办理ODI备案，资金将无法通过银行合法汇出。
需要办理ODI备案的情形
1、境内母公司控股成立境外子公司，母公司对子公司打投资款时银行要求出具相关ODI证书;
2、境外子公司利润汇款回到境内母公司，结汇时要求境内母公司出具相关ODI证书;
3、成立外商投资企业(WFOE)，开设资金本账户时，银行要求股权穿透至自然人，若涉及大陆企业，该大陆企业需要办理相关ODI证书;
4、境外公司开设境内NRA账户，银行要求股权穿透至自然人，涉及大陆企业，该大陆企业需要办理相关ODI证书;哪些企业需要进行ODI备案
1、海外直接投资、并购及扩张需求的企业：
企业需要向外投资项目进行汇款时，银行按照规定需要企业提供相关ODI备案文件才能进行汇款操作。
2、意向去“一带一路”等国家投资设立工厂及贸易基地的企业：
有些国外子公司要开立当地的银行账户，当地银行可能会需要内地母公司打一笔款项到这个账户作为款，需要汇款到境外也是同理，境内母公司要提供ODI备案证书，银行才会同意打款操作。
3、返程投资企业：
如果国内公司在海外设立的子公司，要再返回国内设立外资企业，那这个外资公司要开立银行账户时，银行会要求提供之前国内公司对海外子公司投资所申请的ODI备案文件；
4、海外上市（红筹/VIE架构搭建）：
一方面是便于境外融资和，方便未来的投资退出，另一方面也是基于税务方面的考量。
5、跨境电商业务开展：
是有资金出入境需求的跨境电商公司转型合规的必然选择。
5、境内母公司控股成立境外公司，无资本金往来的情况下，出于合规需求需要办理相关ODI证书。
境内企业实施境外投资行为需进行ODI申报，其中赴香港、澳门、台湾地区投资参照境外投资管理规定执行。所以实践中包括设立海外子公司开展业务、收购境外企业/固定资产、通过协议控制境外企业或资产等常见的境外投资活动均涉及该项备案。
若投资金额超过500万美金，则需上报外管部门。外管部门会对境内企业进行审查，并发放《境外直接投资登记证》。通常，ODI备案的完整周期约为3个月。
（一）重点推进有利于“一带一路”建设和周边基础设施互联互通的基础设施境外投资。
与ODI有关的主要法律法规包括《境外投资管理办法》、《企业境外投资管理办法》、《对外投资备案（核准）报告暂行办法》等。这些法规对ODI的核准、备案程序及监管要求做出了明确规定，旨在保障境外投资活动的合法性和合规性。根据上述法律法规，境内企业进行海外直接投资或并购交易，需经历商务部门境外投资行为的核准、发改委对境外投资项目的核准或备案、银行登记三大环节。
针对ODI的监管涉及多个部门，包括国家发展和改革委员会、商务部及国家管理局。其中，发改委负责境外投资项目的核准或备案，商务部负责境外投资行为的核准或备案，外管局则负责登记和资金出境的监管。监管规定强调投资的真实性和合规性，要求企业提交详尽的项目信息和财务资料，确保投资活动的合法性和风险可控。哪些投资活动需办理ODI备案？
境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动，需办理ODI备案，主要包括但不限于下列情形：
1. 获得境外土地所有权、使用权等权益；
2. 获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；
3. 获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；
4. 获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；
5. 新建或改扩建境外固定资产；
6. 新建境外企业或向既有境外企业增加投资；
7. 新设或参股境外股权投资基金；
8. 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。
3. 投资主体
可以进行ODI的投资主体主要是境内依法设立并满足一定的成立时间和财务要求的企业和团体，这些企业需具备一定的经济实力和投资经验，以应对境外投资可能带来的各种风险和挑战。目前我国国内个人直接进行境外投资受到一定限制，个人主要通过合格境内机构投资者（QDII）、特殊目的公司（SPV）返程投资等间接方式进行境外投资。
创新发展模式
中国将继续推进ODI境外投资合作创新发展。2022年，中国ODI境外投资流量为1631.2亿美元，占全球份额的10.9%。其中，租赁和商务服务业投资434.8亿美元，占比26.7%；制造业投资271.5亿美元，占比16.6%；金融业投资221.2亿美元，占比13.6%。中国鼓励和支持企业通过ODI境外投资带动和扩大中间品出口，加强对外投资国别产业指引，引导产业链合理有序跨境布局，提升产业链韧性和安全水平。
国际经济合作与竞争新优势
中国将持续拓展绿色、数字、蓝色、新能源、新基建、新能源矿等国际合作新空间。2023年，全球能源投资大约2.8万亿美元，其中超过1.7万亿美元的投资预计将用于清洁技术，包括可再生能源、电动汽车、电网、储能等领域。中国在这些领域的国际合作将进一步加强，支持“走出去”企业积极参与相关领域全球产业分工和合作，加强与《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）成员国在科技创新、数字经济、信息通讯等领域合作，进一步提升区域贸易投资合作水平。
简单来说，境内机构投资港澳台地区或其它国家和地区的企业时，无论是新设公司还是并购股权，只要涉及直接或者间接取得境外公司所有权、控制权或者经营管理权的，就需要去相关部门进行境外投资备案。
ODI投资备案流程主要涉及三个部门，分别是：
商务部、发改委以及管理局。
商务部门：境内企业股东需要向省级商务部门或具备省级审批特权的计划单列市、经济区或特殊园区提交备案材料，商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。
发改委：同时向发改委提交备案所需材料，并由其为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。
银行&外管局：外管局负责监管登记和资金出境的相关手续，备案手续完成后，需要根据《境内机构境外直接投资管理规定》，在银行完成登记手续。
相关部门的监管重点及相关法规如下 所示：
PART.2
为什么要办理ODI备案
在回答“为什么要办理ODI备案”这个问题之前，我们需要了解的是，在哪些情况下我们需要境内机构出示ODI备案文件，实务中常见的情形有：
1、境内机构对外投资时，有汇款到境外的需求，银行会要求企业提供ODI备案文件，银行才会同意进行汇款操作；
2、境内机构的国外子公司在开立当地的银行账户时，当地银行可能会需要内地母公司打一笔款项到这个账户作为款，那么，境内母公司要提供ODI备案证书，银行才会同意汇款到境外；
3、如果境内机构在海外设立的子公司，有再返回国内设立外资企业的需求，在国内新设外资企业开立银行账户时，银行会要求提供之前国内公司对海外子公司投资所申请的ODI备案文件
