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对于一个企业而言 股权架构是很重要的 所以创业公司在创业之初就要做好股权架构 如果股权架构不合理 就会引发一系列问题 例如西、真功夫的股权纠纷 我们今天就相关问题做个说明 西 相信大家都很熟悉 大家比较关心的是它的名气和融资情况 现在他们内部陷入股权纠纷 3月19日的消息 创始人宋鑫已收到来自法院的传票 是另外两位创始人孟兵及罗高景起诉宋鑫 要求宋鑫以12万元的价格转让估值近2400万的股权 案件的根源就是股权结构问题 再来看真功夫 大家知道这是一家比较成功的企业 是中国家标准化的快餐店 但目前也是纷争不止 小舅子潘玉海与姐夫蔡达标两人使出浑身解数 上演全武行 后蔡达标进去了 所有纷争的根本原因还是因为五五开的股权结构
谁能成为合伙人首先说明一下 我们今天讲的合伙人概念 不是法律意义的合伙人 而是指法定意义上的股东 我们今天把创始人都笼统称做合伙人 合伙人有以下标准：资源互补 取长补短;各自独当一面;背靠背;能共同出资(但不要求出资比例平均) 以下人士建议排除在合伙人之外：一、不能保证持续保有的资源提供者 比如有些项目需要一些关系 某个人正好亲戚是相关领导 由于这种关系具有不确定性 是一定不能作为合伙人的 二、兼职者 兼职者有后路 没法义无反顾的一起拼事业 不适合当合伙人 三、专家顾问 比如让公司律师做合伙人 其法律意见就无法保持超然 四、早期员工 初同你一起吃泡面的人 自然很有感情 但由于其重要性还未得到印证 不适合做合伙人 五、理念不认同 不能同舟共济的人 这类人无法一起走到后 六、天使投资人 投资人的身份在转变为合伙人以后 往往对产品方向有负面影响 股权架构的价值明晰合伙人权责利;保持公司和创业项目稳定;明确公司控制权;方便融资;资本市场上 IPO要求股权明晰 结构合理 股权架构原
一、差的股权结构：均等不同的合伙人在项目中的贡献度绝不会相同 贡献度不一样 股权一样 如果项目没做成 一定会出问题 海底捞很好的解决了股权均等问题 初是四个好友均等分配股权 后来内部重组为张勇和施永红两对夫妇掌握股权 张勇后来通过协商控制了三分之二的股权 所以这种差的股权结构可以通过协商或者回购来解决 二、股权结构简单明晰创始时合理的结构是三个人 特别需要注意的是 投资人关注的是CEO的理念和产品 所以不必刻意追求创始合伙人人数 三、存在一个核心股东四、股东之间信任合作股权蛋糕怎么切一、股权激励池预留——公司股权不能由合伙人分光 现在招人很难 没有股权激励很难吸引人才 一般10%-15% 360比较慷慨 做到40% 阿里甚至做到97% 二、吸收新的合伙人预留 ——不建议放在带头大哥名下 把这部分也放在股权激励池里 方便融资时候稀释 三、融资预估——终IPO的时候CEO手上能有百分之十几就不错了 所以要做预估 留出融资时需要稀释的股份 四、剩下的是创始人自己股权如何分配在预留股权后 剩余的基本上就是合伙人可以分配的股权 分配中要考虑如下因素：一、出资 创业前期 出资能体现对项目的贡献 出资比例是股权分配的基础 二、CEO 带头大哥股权要相对比较多 三、合伙人的优势：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌 四、不同阶段不同作用 不同合伙人在不同阶段 贡献值是不同的 初创时 不建议一次性分足 应给股权调整留有空间
五、要有明显的股权梯次 这样才能形成控制权 我建议创始人50-60% 联合创始人20-30% 期权池10-20% 股权特别条款下面讲几个一般合伙协议中容易忽略的特别条款 一、股权成熟(股权兑现)条款这种机制用于预防个别合伙人中途退出给项目造成的影响 约定合伙人分到的股权并不是实打实到手的股权 而是附条件的成熟和实现 不成熟股权不影响股东权利的行使 比如创始人ABC按照6:3:1分配股权 一年后C出走不做了 但仍持有1成股份 可以不劳而获 这样对创业公司就不公平 这时就要用股权成熟制度去解决这个问题 成熟模式有以下几种：1、按年模式：比如分四年成熟 对于持有10%股份的C 每年成熟2.5% 如果做一年离开 只能拿到2.5%的股份 剩下7 5%由其他合伙人强制回购 2、按项目进度：产品测试、正式推出、迭代、推广、总用户数3、按融资进度阶段：资本市场的评价4、按项目运营业绩：看利润 营收不成熟情形包括创始人主动从公司离职;自身原因不能履职(身体、观念);因故意或重大过失而被解职二、离婚条款如合伙人未作夫妻财产约定 则股权依法属于夫妻共同财产 这样创始人离婚 企业挂牌会受到影响 建议约定约定股权为合伙人一方个人财产 三、继承条款我国《继承法》、《公司法》规定 可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权益 但由于合伙人背靠背的关系 由继承人继承合伙人的股东资格 不利于项目开展 建议公司章程约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益 不能继承股东资格 四、犯罪合伙人在处理公司事务中有犯罪行为的 应约定退出机制 五、双股权(AB股)股份被划分为高、低两种投票权 高投票权的股票拥有更多的决策权 六、委托投票权让无法出席股东大会进行投票的股东可以委托代理人出席股东大会 由代理人向公司提交股东授权委托书 并在授权范围内行使表决权 七、代持实际出资人与他人约定 以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务 八、股权池(持股平台)不稀释创业团队原始股份的前提下 将一部分的股权预留出来 作为未来引进高级人才的预留股份 因此 股权架构是关键
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谁能成为合伙人首先说明一下 我们今天讲的合伙人概念 不是法律意义的合伙人 而是指法定意义上的股东 我们今天把创始人都笼统称做合伙人 合伙人有以下标准：资源互补 取长补短;各自独当一面;背靠背;能共同出资(但不要求出资比例平均) 以下人士建议排除在合伙人之外：一、不能保证持续保有的资源提供者 比如有些项目需要一些关系 某个人正好亲戚是相关领导 由于这种关系具有不确定性 是一定不能作为合伙人的 二、兼职者 兼职者有后路 没法义无反顾的一起拼事业 不适合当合伙人 三、专家顾问 比如让公司律师做合伙人 其法律意见就无法保持超然 四、早期员工 初同你一起吃泡面的人 自然很有感情 但由于其重要性还未得到印证 不适合做合伙人 五、理念不认同 不能同舟共济的人 这类人无法一起走到后 六、天使投资人 投资人的身份在转变为合伙人以后 往往对产品方向有负面影响 股权架构的价值明晰合伙人权责利;保持公司和创业项目稳定;明确公司控制权;方便融资;资本市场上 IPO要求股权明晰 结构合理 股权架构原
一、差的股权结构：均等不同的合伙人在项目中的贡献度绝不会相同 贡献度不一样 股权一样 如果项目没做成 一定会出问题 海底捞很好的解决了股权均等问题 初是四个好友均等分配股权 后来内部重组为张勇和施永红两对夫妇掌握股权 张勇后来通过协商控制了三分之二的股权 所以这种差的股权结构可以通过协商或者回购来解决 二、股权结构简单明晰创始时合理的结构是三个人 特别需要注意的是 投资人关注的是CEO的理念和产品 所以不必刻意追求创始合伙人人数 三、存在一个核心股东四、股东之间信任合作股权蛋糕怎么切一、股权激励池预留——公司股权不能由合伙人分光 现在招人很难 没有股权激励很难吸引人才 一般10%-15% 360比较慷慨 做到40% 阿里甚至做到97% 二、吸收新的合伙人预留 ——不建议放在带头大哥名下 把这部分也放在股权激励池里 方便融资时候稀释 三、融资预估——终IPO的时候CEO手上能有百分之十几就不错了 所以要做预估 留出融资时需要稀释的股份 四、剩下的是创始人自己股权如何分配在预留股权后 剩余的基本上就是合伙人可以分配的股权 分配中要考虑如下因素：一、出资 创业前期 出资能体现对项目的贡献 出资比例是股权分配的基础 二、CEO 带头大哥股权要相对比较多 三、合伙人的优势：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌 四、不同阶段不同作用 不同合伙人在不同阶段 贡献值是不同的 初创时 不建议一次性分足 应给股权调整留有空间
五、要有明显的股权梯次 这样才能形成控制权 我建议创始人50-60% 联合创始人20-30% 期权池10-20% 股权特别条款下面讲几个一般合伙协议中容易忽略的特别条款 一、股权成熟(股权兑现)条款这种机制用于预防个别合伙人中途退出给项目造成的影响 约定合伙人分到的股权并不是实打实到手的股权 而是附条件的成熟和实现 不成熟股权不影响股东权利的行使 比如创始人ABC按照6:3:1分配股权 一年后C出走不做了 但仍持有1成股份 可以不劳而获 这样对创业公司就不公平 这时就要用股权成熟制度去解决这个问题 成熟模式有以下几种：1、按年模式：比如分四年成熟 对于持有10%股份的C 每年成熟2.5% 如果做一年离开 只能拿到2.5%的股份 剩下7 5%由其他合伙人强制回购 2、按项目进度：产品测试、正式推出、迭代、推广、总用户数3、按融资进度阶段：资本市场的评价4、按项目运营业绩：看利润 营收不成熟情形包括创始人主动从公司离职;自身原因不能履职(身体、观念);因故意或重大过失而被解职二、离婚条款如合伙人未作夫妻财产约定 则股权依法属于夫妻共同财产 这样创始人离婚 企业挂牌会受到影响 建议约定约定股权为合伙人一方个人财产 三、继承条款我国《继承法》、《公司法》规定 可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权益 但由于合伙人背靠背的关系 由继承人继承合伙人的股东资格 不利于项目开展 建议公司章程约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益 不能继承股东资格 四、犯罪合伙人在处理公司事务中有犯罪行为的 应约定退出机制 五、双股权(AB股)股份被划分为高、低两种投票权 高投票权的股票拥有更多的决策权 六、委托投票权让无法出席股东大会进行投票的股东可以委托代理人出席股东大会 由代理人向公司提交股东授权委托书 并在授权范围内行使表决权 七、代持实际出资人与他人约定 以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务 八、股权池(持股平台)不稀释创业团队原始股份的前提下 将一部分的股权预留出来 作为未来引进高级人才的预留股份 因此 股权架构是关键
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