江苏科技企业ODI备案ODI备案不成功退全款
对外投资备案(核准)对象主要分为三种：
1、设立终目的地企业需备案(核准)
为掌握对外投资资金真实去向，同时也有利于政府部门为对外投资企业提供精准服务和保障，《暂行办法》明确对外投资备案(核准)实行终目的地管理原则，进行“穿透式”管理。
根据《暂行办法》规定，除另有规定的以外，对外投资的市场主体、决策主体、执行主体和责任主体，按照“政府引导、企业主导、市场化运作”的原则开展对外投资，在境外设立(包括兼并、收购及其他方式)企业前，应按规定向有关主管部门提交相关信息和材料;符合法定要求的，相关主管部门为其办理备案或核准。
这里所述的企业为终目的地企业，终目的地指境内投资主体投资终用于项目建设或持续生产经营的所在地。这就是所谓的终目的地管理原则。
2、空壳公司不备案(核准)
穿透性管理意味着对于终目的地企业设立的路径上所进行的投资行为不予理会。具体而言，就是对于境内投资主体投资到终目的地企业的路径上设立的所有空壳公司，管理部门均不予备案或核准。
3、终目的地企业再投资不备案(核准)
同时，这种管理不是无限穿透，终目的地企业再开展的投资活动不属于现行对外投资管理范畴，无需办理对外投资备案或核准
那什么情况下，我们需要做境外投资ODI备案呢？一般为两种情况：
1、境外新设公司：必须以内地公司为股东全资或部分控股的形式，在香港或者海外的其他国家新成立一家公司；
2、境外并购公司：以内地公司作为并购方的股东，在境外控股一家公司，需要出具尽职调查。
我们积极吸收国外的先进技术和管理经验，确保企业始终站在行业前沿。同时，密切关注外部信息，把握市场动态，为公司的战略决策提供有力支持。
通过充分利用国内外两种资源和两个市场，有效规避了国外贸易壁垒的限制，为公司的发展开辟了更广阔的空间。
更有利于我们统筹境内外企业的发展战略，进一步优化资源配置，实现公司的长期稳定发展。
NO.4、境外设立公司再投资需要办理ODI备案吗？
如果企业境外投资涉及敏感国家/地区、敏感行业的，还需要实行核准管理。值得注意的是，ODI仅针对设立的境外企业，也就是说，境内企业实行境外投资路径上设置的空壳公司，均不在管理部门予以审核的范围之列。
同时，境外企业开展的二次投资行为，也不在对外投资管理的范畴，不需要有关部门进行审核。
37号文适用于大多数由中国人设立的境外公司，包括由开曼公司、BVI公司控股的海外上市公司等。根据37号文规定，在境外上市时，1）中国企业创始人2）中国企业的其他中国籍自然人股东3）中国企业上市前的ESOP（员工持股计划）激励已行权员工，以上三类人群都需要通过持有的境内公司的权益完成37号文登记，且不接受自然人个人以非公司股东身份进行登记。
第三条规定：
“境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向局申请办理境外投资登记手续”；
第七条规定：
“特殊目的公司完成境外融资后，融资资金如调回境内使用的，应遵守中国外商投资和外债管理等相关规定。返程投资设立的外商投资企业应按照现行外商直接投资管理规定办理相关登记手续，并应如实披露股东的实际控制人等有关信息”。
故“37号文登记”实际上就是境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资，应向局申请办理的登记手续。
跨境投资一项复杂的工程，涉及到多方面的法律法规和审批流程。通过深入了解37号文与ODI备案，投资者可以更加清晰地认识到合规的重要性，从而在出海投资的道路上走得更稳、更远。希望本文的解析能够帮助投资者更好地把握政策导向，规避风险，实现投资目标。
1. 商务部: 整体审批企业境外投资事项并颁发《企业境外投资证书》;
2. 发改委: 监管企业境外投资行业流向并颁发《境外投资项目备案通知书》;
3. 外管局: 监管登记及资金出境相关手续。
其中北京商委又分为两个主管部门，一个是北京市商委，一个是北京亦庄的商委，如果你的公司是注册在朝阳、海淀、通州、东城、西城、丰台、石景山、顺义、门头沟、房山、昌平、密云等，除了亦庄经济开发区以外的辖区，都是需要在北京市商委做备案申报的，如果公司注册地是在经济开发区的，那么需要在北京亦庄的商委做备案
01
境外投资的法规框架
根据颁布主体的不同，相关法律法规可以分为层面、国家发展改革委层面、商务部层面和局层面，我们对基本法规做了简要梳理如下：
02
境外直接投资（ODI）的备案/核准要求
境外直接投资(Overseas Direct Investment，“ODI”），是指我国境内企业（即“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
现行的中国法律法规体系下，境外直接投资主要涉及三个部门的备案或核准、登记，即发改、商务以及主管部门。在目前的境外投资实践中，商务主管部门与发改委的境外投资审查原则上相互独立，不存在互为前提的情况，可以同时启动、分别报送。
境外投核准所需材料
一般境外新设企业的ODI审批/核准流程如下：
一、发改部门备案核准
（一） 申请主体
商务部和省级商务主管部门负责对境外投资实施管理和监督。
对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
对属于核准情形的境外投资，中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。
境外投核准所需材料
一般境外新设企业的ODI审批/核准流程如下：
一、发改部门备案核准
（一） 申请主体
投资主体通过网络（如果企业认为不宜线上提交材料，也可以线下递交纸质）向核准机关提交项目报告并附具相关文件。
投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向核准机关提交；投资主体是地方企业的，由其直接向核准机关提交
ODI备案概述
2014年7月14日，国家管理局发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，下称“37号文”），废止了75号文，并针对市场变化重新对境外投资进行了梳理，对境外投资的外管登记流程和要求进行了一定调整，红筹全面进入37号文时代。
ODI通道改变传统红筹结构，自2009年商务部发布《境外投资管理办法》并逐步放开企业境外投资（下称“ODI”）以来，众多中国企业通过ODI通道实现对外投资，红筹结构中也出现越来越多通过ODI方式落地境外的中资股东。
办理境外投资备案（ODI）
需满足的条件
根据我们办理境外投资（ODI）备案的实际经验，大部分企业只要满足以下几个申请条件，基本上就可以顺利办理境外投资备案：
符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
主体和成立时间符合要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。但是，成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。
4. 使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。
5. 不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。
05
禁止开展的投资
禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括:
1.涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
2.运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
3.业、业等境外投资。
4.我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
3、目前在实际操作中，影响大的是进出受限。如果需要进行对外投资却未按照要求进行备案或核准，投资资金将无法通过银行顺利汇出，无法完成投资工作。另外，如果境外公司的利润分利等，也无法通过银行渠道汇进。
4、如果境外子公司要返程投资回大陆，如果没有办理境外投资备案手续，也无法完成返程投资，海外上市或有架构设计需求的企业和个人尤其要重视；
5、无法享受国内政府相关补贴和奖励，包括境外知识产权纠纷和“两反一保”应诉补贴等。
ODI涉及的三大审批部门
首先，境内企业股东需要向省级商务部门和省级发改委办理ODI备案手续。商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。
ODI境外投资备案涉及哪些部门
ODI，英文全称为Overseas Direct Investment，即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。
所涉及部门包括国家管理部门、商务部门和发改委。
国家管理局《境内机构境外直接投资管理规定》（汇发〔2009〕30号）：
境外直接投资是指境内机构经境外直接投资主管部门核准，通过设立（独资、合资、合作）、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。
商务部《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第2条：
本办法所称境外投资，是指在人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
国家发展和改革委员会《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）第2条：
境外投资，是指人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
1、设立终目的地企业需备案(核准)
为掌握对外投资资金真实去向，同时也有利于政府部门为对外投资企业提供精准服务和保障，《暂行办法》明确对外投资备案(核准)实行终目的地管理原则，进行“穿透式”管理。
根据《暂行办法》规定，除另有规定的以外，对外投资的市场主体、决策主体、执行主体和责任主体，按照“政府引导、企业主导、市场化运作”的原则开展对外投资，在境外设立(包括兼并、收购及其他方式)企业前，应按规定向有关主管部门提交相关信息和材料;符合法定要求的，相关主管部门为其办理备案或核准。
这里所述的企业为终目的地企业，终目的地指境内投资主体投资终用于项目建设或持续生产经营的所在地。这就是所谓的终目的地管理原则。
2、空壳公司不备案(核准)
穿透性管理意味着对于终目的地企业设立的路径上所进行的投资行为不予理会。具体而言，就是对于境内投资主体投资到终目的地企业的路径上设立的所有空壳公司，管理部门均不予备案或核准。
3、终目的地企业再投资不备案(核准)
同时，这种管理不是无限穿透，终目的地企业再开展的投资活动不属于现行对外投资管理范畴，无需办理对外投资备案或核准
那什么情况下，我们需要做境外投资ODI备案呢？一般为两种情况：
1、境外新设公司：必须以内地公司为股东全资或部分控股的形式，在香港或者海外的其他国家新成立一家公司；
2、境外并购公司：以内地公司作为并购方的股东，在境外控股一家公司，需要出具尽职调查。
我们积极吸收国外的先进技术和管理经验，确保企业始终站在行业前沿。同时，密切关注外部信息，把握市场动态，为公司的战略决策提供有力支持。
通过充分利用国内外两种资源和两个市场，有效规避了国外贸易壁垒的限制，为公司的发展开辟了更广阔的空间。
更有利于我们统筹境内外企业的发展战略，进一步优化资源配置，实现公司的长期稳定发展。
NO.4、境外设立公司再投资需要办理ODI备案吗？
如果企业境外投资涉及敏感国家/地区、敏感行业的，还需要实行核准管理。值得注意的是，ODI仅针对设立的境外企业，也就是说，境内企业实行境外投资路径上设置的空壳公司，均不在管理部门予以审核的范围之列。
同时，境外企业开展的二次投资行为，也不在对外投资管理的范畴，不需要有关部门进行审核。
37号文适用于大多数由中国人设立的境外公司，包括由开曼公司、BVI公司控股的海外上市公司等。根据37号文规定，在境外上市时，1）中国企业创始人2）中国企业的其他中国籍自然人股东3）中国企业上市前的ESOP（员工持股计划）激励已行权员工，以上三类人群都需要通过持有的境内公司的权益完成37号文登记，且不接受自然人个人以非公司股东身份进行登记。
第三条规定：
“境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向局申请办理境外投资登记手续”；
第七条规定：
“特殊目的公司完成境外融资后，融资资金如调回境内使用的，应遵守中国外商投资和外债管理等相关规定。返程投资设立的外商投资企业应按照现行外商直接投资管理规定办理相关登记手续，并应如实披露股东的实际控制人等有关信息”。
故“37号文登记”实际上就是境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资，应向局申请办理的登记手续。
跨境投资一项复杂的工程，涉及到多方面的法律法规和审批流程。通过深入了解37号文与ODI备案，投资者可以更加清晰地认识到合规的重要性，从而在出海投资的道路上走得更稳、更远。希望本文的解析能够帮助投资者更好地把握政策导向，规避风险，实现投资目标。
1. 商务部: 整体审批企业境外投资事项并颁发《企业境外投资证书》;
2. 发改委: 监管企业境外投资行业流向并颁发《境外投资项目备案通知书》;
3. 外管局: 监管登记及资金出境相关手续。
其中北京商委又分为两个主管部门，一个是北京市商委，一个是北京亦庄的商委，如果你的公司是注册在朝阳、海淀、通州、东城、西城、丰台、石景山、顺义、门头沟、房山、昌平、密云等，除了亦庄经济开发区以外的辖区，都是需要在北京市商委做备案申报的，如果公司注册地是在经济开发区的，那么需要在北京亦庄的商委做备案
01
境外投资的法规框架
根据颁布主体的不同，相关法律法规可以分为层面、国家发展改革委层面、商务部层面和局层面，我们对基本法规做了简要梳理如下：
02
境外直接投资（ODI）的备案/核准要求
境外直接投资(Overseas Direct Investment，“ODI”），是指我国境内企业（即“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
现行的中国法律法规体系下，境外直接投资主要涉及三个部门的备案或核准、登记，即发改、商务以及主管部门。在目前的境外投资实践中，商务主管部门与发改委的境外投资审查原则上相互独立，不存在互为前提的情况，可以同时启动、分别报送。
境外投核准所需材料
一般境外新设企业的ODI审批/核准流程如下：
一、发改部门备案核准
（一） 申请主体
商务部和省级商务主管部门负责对境外投资实施管理和监督。
对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
对属于核准情形的境外投资，中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。
境外投核准所需材料
一般境外新设企业的ODI审批/核准流程如下：
一、发改部门备案核准
（一） 申请主体
投资主体通过网络（如果企业认为不宜线上提交材料，也可以线下递交纸质）向核准机关提交项目报告并附具相关文件。
投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向核准机关提交；投资主体是地方企业的，由其直接向核准机关提交
ODI备案概述
2014年7月14日，国家管理局发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，下称“37号文”），废止了75号文，并针对市场变化重新对境外投资进行了梳理，对境外投资的外管登记流程和要求进行了一定调整，红筹全面进入37号文时代。
ODI通道改变传统红筹结构，自2009年商务部发布《境外投资管理办法》并逐步放开企业境外投资（下称“ODI”）以来，众多中国企业通过ODI通道实现对外投资，红筹结构中也出现越来越多通过ODI方式落地境外的中资股东。
办理境外投资备案（ODI）
需满足的条件
根据我们办理境外投资（ODI）备案的实际经验，大部分企业只要满足以下几个申请条件，基本上就可以顺利办理境外投资备案：
符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
主体和成立时间符合要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。但是，成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。
4. 使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。
5. 不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。
05
禁止开展的投资
禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括:
1.涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
2.运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
3.业、业等境外投资。
4.我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
3、目前在实际操作中，影响大的是进出受限。如果需要进行对外投资却未按照要求进行备案或核准，投资资金将无法通过银行顺利汇出，无法完成投资工作。另外，如果境外公司的利润分利等，也无法通过银行渠道汇进。
4、如果境外子公司要返程投资回大陆，如果没有办理境外投资备案手续，也无法完成返程投资，海外上市或有架构设计需求的企业和个人尤其要重视；
5、无法享受国内政府相关补贴和奖励，包括境外知识产权纠纷和“两反一保”应诉补贴等。
ODI涉及的三大审批部门
首先，境内企业股东需要向省级商务部门和省级发改委办理ODI备案手续。商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。
ODI境外投资备案涉及哪些部门
ODI，英文全称为Overseas Direct Investment，即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。
所涉及部门包括国家管理部门、商务部门和发改委。
国家管理局《境内机构境外直接投资管理规定》（汇发〔2009〕30号）：
境外直接投资是指境内机构经境外直接投资主管部门核准，通过设立（独资、合资、合作）、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。
商务部《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第2条：
本办法所称境外投资，是指在人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
国家发展和改革委员会《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）第2条：
境外投资，是指人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
