天津律师合同纠纷案件A案例分享
某贸易公司诉某制造公司货款纠纷案
一、案件背景
原告：天津某贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）
被告：河北某机械制造有限公司（以下简称“制造公司”）
2023年3月，贸易公司与制造公司签订《设备配件购销合同》，约定贸易公司向制造公司供应价值55万元的机械设备配件，交货后30日内付清货款。贸易公司依约完成供货，但制造公司仅支付10万元后以“资金周转困难”为由拖欠剩余45万元货款。经多次催收未果，贸易公司委托律师向天津市滨海新区人民法院提起诉讼，要求支付货款本金45万元、违约金10万元（按合同约定日万分之五计算），并承担诉讼费用。
二、案件难点
1. 被告否认合同履行事实：制造公司辩称合同实际履行主体为案外人（其关联公司），主张贸易公司未直接供货，且合同签字人为其离职员工，无权代表公司签订合同。
2. 证据链存在漏洞：贸易公司未保留完整的物流签收单据，部分沟通记录缺失，导致供货事实的证明难度增加。
3. 执行风险：制造公司名下银行账户余额不足，且存在转移财产迹象，可能导致胜诉后执行困难。
三、代理过程
（一）证据补强与法律分析
1. 梳理证据材料：律师协助贸易公司补充以下证据：
- 原始《设备配件购销合同》及双方盖章确认的《对账单》；
- 物流公司出具的《发货单》及配件送达制造公司厂区的GPS定 位记录；
- 贸易公司与制造公司采购负责人的微信聊天记录（明确提及催款及配件使用情况）；
- 银行转账凭证（证明已支付的10万元货款与合同关联性）。
2. 法律定性：针对被告“签字人无授权”的抗辩，律师援引《民法典》第170条“职务代理”规定，指出签字人为制造公司采购部员工，且合同实际履行中制造公司已部分付款，构成对合同效力的追认。
（二）庭审策略
1. 反驳“关联公司履行”主张：
- 提交制造公司向贸易公司发出的《质量异议函》（函件抬头为贸易公司），证明其认可合同相对方；
- 申请法院向物流公司调取签收人信息，证实签收人为制造公司仓库管理员。
2. 违约金合理性论证：
- 根据《高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第18条，主张日万分之五的违约金未超出实际损失（提供贸易公司因资金占用向第三方融资的利息凭证）。
（三）财产保全与执行预案
立案同时，律师申请法院冻结制造公司银行账户45万元，但发现其账户余额仅5万元。为防止财产转移，律师进一步申请查封其名下厂房设备（评估价值200万元），迫使被告正视诉讼风险。
四、案件结果
1. 一审胜诉：
法院采纳原告证据链及法律观点，判决制造公司支付货款45万元、违约金10万元，并承担诉讼费、保全费共计1.2万元。
2. 强制执行到位：
判决生效后，制造公司拒不履行。律师通过以下手段实现回款：
- 调查制造公司应收账款线索，发现其与某国企存在未结清的80万元设备款；
- 申请法院向该国企发出《协助执行通知书》，直接扣划55万元至贸易公司账户。
一、案件背景
原告：天津某贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）
被告：河北某机械制造有限公司（以下简称“制造公司”）
2023年3月，贸易公司与制造公司签订《设备配件购销合同》，约定贸易公司向制造公司供应价值55万元的机械设备配件，交货后30日内付清货款。贸易公司依约完成供货，但制造公司仅支付10万元后以“资金周转困难”为由拖欠剩余45万元货款。经多次催收未果，贸易公司委托律师向天津市滨海新区人民法院提起诉讼，要求支付货款本金45万元、违约金10万元（按合同约定日万分之五计算），并承担诉讼费用。
二、案件难点
1. 被告否认合同履行事实：制造公司辩称合同实际履行主体为案外人（其关联公司），主张贸易公司未直接供货，且合同签字人为其离职员工，无权代表公司签订合同。
2. 证据链存在漏洞：贸易公司未保留完整的物流签收单据，部分沟通记录缺失，导致供货事实的证明难度增加。
3. 执行风险：制造公司名下银行账户余额不足，且存在转移财产迹象，可能导致胜诉后执行困难。
三、代理过程
（一）证据补强与法律分析
1. 梳理证据材料：律师协助贸易公司补充以下证据：
- 原始《设备配件购销合同》及双方盖章确认的《对账单》；
- 物流公司出具的《发货单》及配件送达制造公司厂区的GPS定 位记录；
- 贸易公司与制造公司采购负责人的微信聊天记录（明确提及催款及配件使用情况）；
- 银行转账凭证（证明已支付的10万元货款与合同关联性）。
2. 法律定性：针对被告“签字人无授权”的抗辩，律师援引《民法典》第170条“职务代理”规定，指出签字人为制造公司采购部员工，且合同实际履行中制造公司已部分付款，构成对合同效力的追认。
（二）庭审策略
1. 反驳“关联公司履行”主张：
- 提交制造公司向贸易公司发出的《质量异议函》（函件抬头为贸易公司），证明其认可合同相对方；
- 申请法院向物流公司调取签收人信息，证实签收人为制造公司仓库管理员。
2. 违约金合理性论证：
- 根据《高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第18条，主张日万分之五的违约金未超出实际损失（提供贸易公司因资金占用向第三方融资的利息凭证）。
（三）财产保全与执行预案
立案同时，律师申请法院冻结制造公司银行账户45万元，但发现其账户余额仅5万元。为防止财产转移，律师进一步申请查封其名下厂房设备（评估价值200万元），迫使被告正视诉讼风险。
四、案件结果
1. 一审胜诉：
法院采纳原告证据链及法律观点，判决制造公司支付货款45万元、违约金10万元，并承担诉讼费、保全费共计1.2万元。
2. 强制执行到位：
判决生效后，制造公司拒不履行。律师通过以下手段实现回款：
- 调查制造公司应收账款线索，发现其与某国企存在未结清的80万元设备款；
- 申请法院向该国企发出《协助执行通知书》，直接扣划55万元至贸易公司账户。
